独立性是有效控制和监督的基础。尽管各国的治理结构和运作模式有所差异，但纵观半个世纪以来世界公司治理的发展，我们可以观察到一个共同趋势:内部监督机制的增强和日益严格的独立性规定
“一切有权力的人都容易滥用权力，这是一条万古不变的经验。要防止滥用权力，就必须以权力制约权力。”这是法国启蒙思想家、法学家孟德斯鸠对分权思想的经典论述。在公司这种现代企业组织中，权力制衡的理论思想对设计和构造公司治理的监督机制也产生了深远影响。
经济学家更倾向于用成本的概念来搭建公司治理的理论框架，认为企业的所有权和经营权分离后，如果没有约束机制，代理成本将变得无限大。早在18世纪的时候，经济学的开山鼻祖亚当·斯密就曾断言:“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的伙员，则纯是为自己打算。所以，要想股份公司的董事重视钱财用途像私人合伙公司伙员那样用意周到，那是很难做到的。”
内部监督的黑洞
历史经验证明了经济学家的预见。美国1970年代发生了著名的宾州中心铁路公司（Penn Central Railroad）倒闭案，这个被认为是蓝筹公司中的蓝筹，被查出存在严重的财务舞弊行为。这段时间在世界其他国家，如英国和日本，也发生了类似的大型企业破产、公司欺诈、假账事件。本世纪初，发生了美国安然、美国世通等一系列的“公司丑闻”案，再次引起全世界对公司治理问题的极大关注。
在相当长的时间里，董事会类似于咨询机构，主要由管理层或与管理层有关系的外部人士组成，管理权和控制权实际掌握在内部经理人手中。大量的公司“丑闻”打破了这种状态的持续。人们开始质疑公司的内部监督机制，强烈要求对董事会进行改革。
在过去的半个世纪里，以美国为代表的西方发达国家，公司治理经历了一个从“内部人治理”逐步“外部化”的过程。董事会也从“咨询型”演变成了“监督型”。据CRSP的数据统计，从1950年到2000年，美国上市公司的内部董事比例从49%下降到了16%。
董事会内部结构变化的背后，我们看到了公司治理变化一个共同的趋势:管理权和控制权的分离。无论是美国的独立董事制度，还是德国的监事会制度和日本的监察人制度，公司治理变革的方向都出奇的一致:增强外部董事或监事的独立性。
加强独立性是世界潮流
从1950年到2005年，美国上市公司中独立董事的比例由大约20%上升到75%。在此期间，关于独立董事的规定也越来越严格。在美国的1950年代，董事会通常由高级经理和与公司有密切联系外部董事（如法律顾问或银行家等）以及几个名义上独立的所谓独立董事（由CEO提名）组成。
自2006年起，美国对独立董事的独立性有了法律和法规的界定，内部人的比例在缩小,而非独立的外部董事也逐渐减少。独立董事制度写入了美国的公司法。纽约交易所要求上市公司董事会的独立董事居多数,薪酬委员会和审计委员会应全部由独立董事组成。纳斯达克规定一些有争议的交易须经过完全由独立董事组成的委员会批准。以美国沃尔玛为例，其董事会15名成员中有11名独立董事，审计委员会由4名独立董事组成。
澳大利亚证交所2003年发布公司治理指引的最新更新，该更新被认为是澳大利亚全国的公司治理实践的重大革新。更新的指引要求所有上市公司在公司治理方面必须做到:独立董事在董事会中占多数;董事会主席由独立董事担任;董事会主席和首席执行官必须分设;首席执行官和首席财政官必须亲笔签署公司财务报告，并对财务的准确性负责;所有在标准普尔和澳交所的上市公司必须设立审计委员会;审计委员会成员全部由独立董事组成。例如，澳大利亚的必和必拓公司董事会的12名成员中有10名独立非执行董事，其中包括董事长。必和必拓董事会下设风险与审计委员会委员，全部由独立董事组成。
英国大刀阔斧的治理改革始于1990年代末期。1985年的英国公司法对董事会的结构并无规定。根据1985年公司法第八条，公司可以自行规定董事的聘任和薪酬办法。直到1998年《综合准则》（The Combined Code）颁布，公司内部监督制度才有了比较明确的规定。2003年1月英国公司治理专家Derek Higgs受英国政府委托，提交了《非执行董事的职责与效力的总结》（又称为Higgs 报告）。该报告对《综合准则》进行了修正，重点探讨了董事会架构和如何发挥非执行董事作用，提出了具体的工作指引。英国财务报告委员会采纳了Higgs报告的绝大部分建议，修订了主要用于上市公司的综合治理准则，修改部分从2003年11月1日开始生效。
新《综合准则》有两个核心:一是董事会主席和CEO不应由同一人兼任，两者的职责应有明确区分，二是加强非执行董事的独立性。非执行董事符合独立性要求的条件是:董事会认为该董事的品质和判断独立，且不存在可能影响该董事进行独立判断的情况。新《综合准则》对独立性的界定作了具体规定。新《准则》还规定了独立董事的选派程序必须透明。该准则规定除了董事局主席以外，独立董事至少应占董事会成员的1/2;在提名、薪酬及审计委员会，其成员的独立性尤其重要，规定提名委员会中独立董事应占多数，而审计和提名委员会应该全部由独立董事构成。另外，修改后的准则认为提名委员会的成员董事不再中立，不能兼任审计和薪酬委员。
几乎是在同一个时期，增强公司内部治理机制在一些大陆法系的国家也提上了重要议事日程。自20世纪80年代以来，德国大型公司的破产接连不断，陆续暴露了监事会制度的漏洞。为此，德国股份法、商法等进行了一些修改，从 1998年制定的《关于企业监督和透明性的法律》，到2002年的《透明和公开法》，通过一系列的法律法规，以法定的形式规定了监事会的责任和权限，并就独立监事的设置和职能进行了明确和增强。近来，德国也有一些公司（例如德意志银行）考虑借鉴英美法系下的独立董事制度和下属委员会的设置，这反映了德国强化监事会的独立性和监督机能的倾向。
日本强化公司内部监督机制一个重要体现就是独立监事的法制化。1993年日本修订了商法及商法特例法，监事的任期从两年增加到了三年，大公司监事的人数被要求三人以上，其中一人以上必须是社外监察役（独立监事），之后又于2001年通过议员立法修订商法，按修订后的商法以及商法特例法的相关规定，监事有出席董事会和进行意见陈述的义务，监事的半数以上应为独立监事，任期延长为四年，辞任监事有在股东大会陈述辞任理由的权利，对监事的选任议案，必须争得监事的同意。
本世纪初，受经济的全球化和日本企业国际竞争力下降的影响，日本开始反思监事会制度的有效性，并于2002年对商法进行了修订，为企业提供了在独立董事及委员会制度和监事会制度之间的弹性选择。根据2007年的年报显示，日本的索尼公司结构完全采纳的是类似美国的独立董事制度，董事会下设专门委员会。而日本丰田汽车公司则还是沿用原来的监事会制度，董事会绝大多数为执行董事。
大棒加胡萝卜管用吗？
除了在董事会或监事会的内部构成以及独立董（监事）的标准方面进行严格规定以外，还有其他一些措施可以增强董（监）事会的独立性。一般来说，主要有以下几种机制:大棒加胡萝卜的奖惩机制，声誉机制以及特殊机构的职能设置。
对董事违法违规行为的处罚，就是俗称的“大棒”。美国联邦法和联邦证券法都从法律上界定外部董事的独立性，要求外部董事关注公司的事务，以此作为独立判断的依据，如果不尽责或违背了独立性，经济处罚是很重的。1950年代和1960年代兴起的董事责任保险，也在一定程度上促进了董事的独立性。随着一系列豁免责任条款的颁布，越来越多的人开始关注条款不能涵盖的过失行为，或许还由于律师的夸大其词以及保险公司的危言耸听，免责规定背后的潜在风险增加了董事们的警惕性和独立性，因为谁都不想从自己的腰包里掏出真金白银。