日本公司治理模式的改革及其启示
[摘要]“泡沫经济”破灭后，日本公司治理模式改革的内容主要表现在相互持股的股权结构变化、公司董事会和监事会的强化等几个方面。改革后，日本公司在股权集中度降低、董事会效率的提升、监事会独立性的增强等方面取得了一定的成效。但是，尽管如此，公司治理仍呈现出原有模式的持续和改革并存的状态。日本的公司治理模式改革对中国国有企业公司治理有诸多启发意义。
[关键词]日本公司治理；主银行制；相互持股；董事会；监事会
[中图分类号]F276.6 [文献标识码]A [文章编号]1006－5024(2011)01－0133－03
一、战后日本公司治理的基本特征
1.法人相互持股的股权结构
法人相互持股或交叉持股从而形成长期、稳定和“沉默”的股东，是日本公司股权结构有别于英美公司最显著的特征。财阀家族私人网络关系引起财阀关系企业的重新组合，战后美军占领当局“解散财阀”的不彻底，日本政府于1949和1953年两次对原有《禁止垄断法》的修改和日本1964年加入OECD后公司经营者为抵制外国投资者敌意收购而作出的努力等原因，造成日本公司的股份迅速由个人向法人(银行、非银行金融机构和实业公司)的集中，形成了以“稳定股东”为主体，以相互持股或交叉持股为特征的相对集中的股权结构。
2.主银行的突出作用
日本主银行体制源于战时军部实行的“军需企业指定金融机构制度”。作为双重身份的主银行对企业监督方式分为事前监督、事中监督和事后监督三个阶段。事前监督阶段主要是对公司长期贷款的审批，了解公司的财务状况和对所投资公司新项目的评估和审查等方面；事中监督主要表现为主银行对公司经理人员的直接监督和任免上；事后监督则体现在主银行对企业的相机治理机制上。主银行相机的治理机制，参与控制权的转换，发挥了在美国和英国比较典型的“公司控制权市场”的类似作用。
3.以代表董事为主导的臃肿的董事会制度
在日本，董事会是公司业务执行和监督机构。这种组织结构是受战后美国《公司法》影响的结果。尽管日本董事会的设立受美国的影响，但是日本公司的董事会具有自己独特的特点：其一是董事会等级差别突出。按照等级顺序，日本公司的董事依次为会长、社长、副社长、常务董事和一般董事。董事会中设有代表董事，只有代表董事才有资格代表公司。因此，代表董事是日本公司中权力最大的群体。其二是董事会的规模庞大。董事会成员超过20人是常见的现象，过于庞大的规模被认为是董事会职能失效的重要原因。其三是董事会成员在来源、功能、薪酬等方面存在“同质化”现象。
4.形同虚设的监事会制度
日本《商法》要求公司设立监事会的目的在于发挥其对董事会业务执行的监督作用，但从战后日本监事会实际运作情况来看，监事会难以发挥应有的作用。究其原因，主要在于以下几个方面：首先，监事会成员多来自公司内部。在日本公司担任监事的大多是原来担任过董事的，或尚未晋升到董事却已经接近退休的“部长”、“科长”之类的经营者。外部监事的独立性不强。其次，监事的提名和任免权掌握在代表董事手中。尽管原则上监事会成员是由股东大会选任，负责对董事业务执行情况进行监督，监事会是与董事会平行的机构。然而，包括监事任免在内的全部人事权掌握在代表董事手中，监事会实际上已经成为董事会的附属机构。
二、日本公司治理模式改革的主要内容
1.公司股权结构的改革
20世纪90年代后，日本公司股权变化呈现几个显著特征：一是交叉持股率(尤其是银行和客户间)下降的速度显著，从1995年的16.94％下降至1999年的10.53％(以市值计算为基础)；二是外国股东持股比率呈现上升的趋势，以单位股计算，持股比率从1990年的4.2％上升至1999年的12.4％；三是日本国内的生命保险公司、投资信托公司、养老金信托公司等机构投资者持股比率呈现上升趋势。
2.主银行制度的转变
主银行体制转变主要表现在主银行的治理效力大大削弱。一方面，资本市场的发展以及日本政府对金融交易限制的放宽，金融自由化使得更多的公司进入债券市场，股价的上升导致股权融资成本下降，公司(尤其是大公司)对银行债务融资的依赖性降低。大公司纷纷减持银行的股份，主银行与企业之间紧密的银企关系得以减弱。另一方面，主银行大量不良贷款影响了自身经营效率，无力顾及对企业实施有效的治理。在泡沫经济破灭后，主银行率先将所持股票由“控股证券”转变成“利润证券”，在公开市场进行抛售。
3.董事会效率的提高
董事会结构是公司内部治理的核心，日本公司董事会改革旨在导入美国单层制的结构，以提高董事会的执行和监督效率。日本公司董事会的改革主要集中在以下几个方面：其一是缩减董事会的规模。据日本投资者关系与投资者支持公司调查，2003年6月，东京证券交易所1616家上市公司董事会平均规模为11.7人，日经225公司董事会平均规模为15.5人。其二是提高董事会监督的独立性。2002年的《商法》大改革中，新添加了在公司中设置委员会的制度。其三是设立执行官制度。2002年，日本对《商法》进行了修订，引入执行官制度。在执行官制度下，董事会负责制定战略决策，由董事会聘任一名或者数名执行经理负责公司业务的执行，并向董事会报告工作，原来的代表董事职位随之撤销，董事也不得执行公司业务。
4.监事会监督职能的强化
日本公司监事会改革主要体现在提高监事相对公司高层管理者的独立性，增加监事和独立监事的数量，规定更为严格的监事选任条件和延长法定监事的任期。例如，1993年《商法》对监事会制度的修改中，大公司监事会的最低人数从2人改为3人。另外，监事的任期也从2年延长到了3年。但在监事人员的确定、监事的独立性等问题上仍然存在机制上的障碍。如对外部监事定义及范围的设定比较宽松，即使是本企业出身的人员，如果离开企业5年就有资格任外部监事。鉴于此，1998年《商法》进一步修订，将社外监事定义为：过去不是公司的董事或职工，以及与董事有独立性的人员。在2002年的《商法》大改革中进一步规定：监事的选任议案必须征得监事会的同意，监事的任期从3年延长至4年，并规定监事的半数以上应为独立监事，监事有出席董事会并根据情况在必要的时候进行意见陈述的义务，辞任监事有在股东大会陈述辞任理由的权力。
三、日本公司治理模式改革的成效与不足
1.改革的积极成效
20世纪90年代以来的日本公司治理改革取得了一定的成效。首先，相互持殷比例的下降，外国股东和国内机构投资者持股比例的上升，能够增加股票市场的规模和提高其流动性，为并购等行为创造了良好的外部环境，能够有效监督公司管理层的行为，提高公司的绩效。因此，日本公司能够接受更多的外国投资者，并注重它们的投