【公司实务】疫情防控期间关于金融借款的处理探讨
由于新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响，众多企业，特别是中小微企业，的经营受到了较大冲击，一些企业的偿债能力在一定程度上受到了影响。由此也引发了社会各界对金融借款领域相关法律问题的思考。结合相关规定和当下金融政策的具体内容，我们这就对疫情防控期间金融借款有关法律问题的处理简要探讨一下。
疫情防控期间所涉金融借款法律问题
1 01 金融机构以疫情对企业经营造成影响为由要求解除合同或宣布借款提前到期的情形
从目前的相关金融政策来看
帮助和支持企业渡过难关，维护社会就业稳定是疫情防控的应有之意。为减轻企业负担，广东省多部门、多地区纷纷出台扶持政策，助企业渡过难关，广东省多个金融部门联合发出《关于做好疫情防控期间金融服务和
安全稳定工作的通知》(下称《通知》)，就做好疫情防控期间金融服务和安全稳定工作提出 7 条措施，主要内容包括要求发挥金融合力，为疫情防控提供有力支持；要求各金融机构(企业)要建立对相关企业的信贷、汇兑等金融服务“绿色通道”，有效解决相关企业流动性需求。地方金融机构应根据企业受疫情影响实际，可酌情增加贷款、租赁、保理额度，缓收或减免租金、利息，帮助企业降低成本。
2 月 7 日，广州市出台关于支持中小微企业在打赢疫情防控阻击战过程中健康发展的十五条措施，保障中小微企业良好运转和健康发展。主要内容包括：
（一）确保信贷余额和户数不下降。要求各银行机构加大对中小微企业的支持，确保 2020 年上半年小微企业、个人经营性信贷余额和户数不低于 2019 年同期。对受疫情影响较大的中小微企业，银行不得盲目抽贷、
断贷、压贷，对疫情期间到期的贷款，鼓励银行展期或续贷。
（二）确保融资成本有所降低。针对受疫情影响较大的餐饮、住宿、旅游、商贸、交通等行业，鼓励银行机构在原有贷款利率水平上降低 10%以上，确保 2020 年上半年小微企业和个人经营性贷款融资成本低于 2019年同期。
（三）综合运用金融支持工具。市、区两级政策性融资担保公司取消反担保要求，对受影响的企业担保费率较去年同期水平下调 1 个百分点，市融资再担保公司取消再担保收费。推动各类政府基金对暂时受影响的中小企业开展投资。鼓励小额贷款、典当、融资租赁、商业保理等地方金融机构对受疫情影响的中小微企业，增加贷款额度、延长贷款周期、缓收或减免息费，对执行情况好的地方金融机构在监管评级、人才评定等方面给予支持。
（四）市属金融企业加大支持力度。2020 年，广州银行、广州农商行计划新增中小微企业贷款 570 亿元，并全面下调新投放中小微企业贷款利率，比去年同期利率整体下调幅度不低于 10%。
2 月 8 日，上海市出台《上海市全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展的若干政策措施》，提出 28 条综合政策举措，包括：
多途径为企业提供资金支持，加大对中小企业的信用贷款支持。
加大对旅游、住宿餐饮、批发零售、交通运输、物流仓储、文化娱乐、会展等受疫情影响较大行业信贷支持。
通过变更还款安排、延长还款期限、无还本续贷等方式，对到期还款困难企业予以支持。
不抽贷、不断贷、不压贷。加快建立线上续贷机制。
如因疫情影响导致贷款逾期，可合理调整有关贷款分类评级标准。
从上述有关金融政策看，金融机构不仅不能以疫情对企业经营造成影响为由要求解除合同或宣布借款提前到期，更应该按照相关政策的指引采取适当措施帮助企业渡过难关。
从有关规定分析
在疫情防控期间，多地法院纷纷出台《关于充分发挥审判职能作用为依法防控疫情提供司法保障的指导意见》（下称《意见》），其中吉林省人民法院出台的《意见》指出要高度关注经济下行压力和疫情防控工作给企业特别是中小微企业生产经营带来的“双重”影响，秉持善意审慎文明的司法理念，认真落实相关司法政策，多行“雪中送炭”的“暖企”之举，主动评估法律风险，前移纠纷化解关口。
2 月 8 日，上海市高级人民法院出台的《意见》提出十条意见包含 26 项具体举措。
其中第六条提出要健全完善企业救治和退出机制，积极缓解企业融资难题，有效防控金融风险。具体而言，对于企业受疫情影响较大引发的金融借款纠纷，依法审慎审查金融机构提出的借款提前到期、单方解除合同等主张，促进金融机构以展期续贷、分期还款协议等方式协商解决纠纷，努力降低企业融资、解纷成本。依法规范商业银行、融资租赁公司、保理公司、典当公司、小额贷款公司等金融机构和市场主体经营行为，对金融机构变相收取高额利息等情形的，就超出法律、法规和司法解释允许范围的利息部分，依法不予保护。
从上述《意见》的内容可知，对于金融借款纠纷中金融机构关于提前到期、单方解除合同及利息等方面的主张，裁判机构应更加审慎审查。笔者认为，借款人享有的期限利益是借款合同关系的核心内容，金融机构不得
以其他事由滥用提前收贷措施，一般情况下只有在双方约定的提前收贷情形发生时，金融机构才可主张提前收回借款。提前收回贷款对银行等金融机构而言，是用于控制风险的重要方法，而对借款人特别是企业这类借款主体而言，除了归还全部贷款的资金压力，还会对其生产经营产生一系列负面冲击。因此，裁判机构需要对金融机构提前收贷行使的事由作出恰当的司法判断，以维护金融债权安全和社会经济秩序稳定。
综上，在疫情防控期间金融借款合同约定的还款期限未届满，无法定或约定事由金融机构主张解除合同或宣布合同项下贷款提前到期的情况下，借款人可以要求金融机构继续履行合同。
2 02 借款人以疫情为由主张免除迟延还款违约责任的情形
对于此类情形，由于金钱债务迟延履行一般是因借款人的偿债能力不足引起，且金钱债务一般不存在履行不能的情形，故一般不可适用不可抗力免责。
有观点认为，金融借款本身虽不能因疫情影响而免除，但若借款人迟延付款可免于承担逾期还款违约责任。笔者不完全同意该观点，虽然受疫情影响，银行等金融机构线下的营业网点确有减少，给借款人去现场办理还款业务造成了一定不便。但随着现今电子支付方式的盛行，借款人履行还款义务并不完全依赖银行等金融机构线下网点的办理，也即疫情影响并不会造成借款人客观还款不能，因此，疫情影响并不能成为借款人迟延还款的合理事由，借款人在疫情防控期间不按约定偿还借款的，一般仍应当承担相应的违约责任。
当然，不排除实践中存在因疫情形势及防控措施客观导致借款人迟延还款的情况，若借款人能提供相应证据
予以证明，则裁判机构可根据公平合理原则，考量个案的具体情况并结合现行有关金融政策的规定进行处理。
对金融借款合同主体的建议
1 1 、给金融企业的建议
各金融企业应按照有关疫情防控部署，加强疫情防控期间金融服务网点日常经营活动管理，各金融企业要按照金融监管部门要求，建立对相关企业的信贷、汇兑等金融服务“绿色通道”，简化信贷审批流程，解决相关企业流动性需求。
各银行业金融机构要加大对疫情防治重点企业的信贷支持，对直接参与疫情防治工作的重点医院、药品和医疗设备生产及流通等企业的融资需求，要按照特事特办、急事急办的原则，安排特定信贷额度，简化信贷审批流程，适当给予利率优惠，及时提供资金支持和疫情防控综合金融服务。在疫情解除前不对营业收入下滑企
业调降信用评级和采取强制风控手段，最大限度支持企业运转。
各银行业金融机构可合理采取延期还贷、展期续贷、降低利率、减免逾期利息等措施，帮助企业渡过难关。对受疫情影响暂时失去收入来源的人群，在暂时无法还贷时，可以给予一定宽限期或适当延长还贷期限，不增加逾期贷款罚息，帮扶借款人渡过难关。
2 2 、给借款人的建议
尽管疫情构成不可抗力事由，但借款人的还款义务是不能因此免除的，故借款人不能以疫情为由拒绝还款。如借款企业确需延长还款期限的，应当与银行等金融机构就还款期限、续贷、减免逾期利息等进行协商。银行方面经评估借款人的实际情况，可考虑采取展期、续贷等形式的处理。