我国国有企业公司治理低效率问题研究
【摘要】本文从公司董事会结构的独立性和双重性入手，指出我国国有企业拥有较之其他国家更符合理论要求的内部治理结构的制度设计。因此认为，国有企业在公司治理上存在的诸多问题，或是由于外部机制欠缺造成，或是需要外部机制校正。进而提出将解决问题的重点转向外部治理机制。
【关键词】国有企业；公司治理；董事会；外部机制
【中图分类号】F270 【文献标识码】A 【文章编号】1006—5024(2007)01—0178—03
【作者简介】王吉发，沈阳工业大学教授，研究方向为战略管理；朱相宇，沈阳工业大学硕士生，研究方向为战略管理。(辽宁沈阳110023)
一、引言
我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度，完善公司治理结构。但是由于国有企业内部治理存在着股东大会流于形式，董事会、监事会功能弱化等问题，导致在对国有企业公司治理完善的研究中，更多地关注公司内部治理结构。然而，我国国有企业的内部治理结构较之其他国家却是最符合理论要求的制度设计，因此，将研究的焦点转向外部治理机制对于完善国有企业公司治理结构更具现实意义。
二、董事会结构的独立性与双重性
关于董事会职能与作用有三种理论，分别是监督理论、关系理论和管家理论。其中监督理论主张董事会组织结构的独立性，关系理论和管家理论主张董事会组织结构的双重性。
董事会组织结构的独立性，主要以代理成本理论与股东价值为理念基础。其基本认识是，公司董事越独立于公司经理，越能对公司经理实施有效监督，越能有效地防止公司经理的机会主义行为、缓解代理成本问题，从而股东利益越得以保障。
在英美法的一层结构，决策步骤合一，公司董事会集决策管理权与决策控制权于一身，但董事会内部区分执行董事与非执行董事，执行董事负责决策管理，非执行董事负责决策控制。在德国、荷兰的二层结构，监管会负责决策控制，经管会负责决策管理，决策控制与决策管理分属两个完全不同的公司机构。在日本、意大利和我国公司法的三角结构，公司经理和执行董事负责决策管理，监事会和非执行董事负责决策控制。
显然，就董事会独立性而言，一层结构远不如二层结构、三角结构彻底。经验表明，特别是在董事会由绝大多数执行董事构成，或者公司CEO与董事会主席由一人担任的情形，一层结构董事会的决策控制与决策管理难以分开。在一层结构下，董事会兼具决策控制与决策管理职能，董事会独立性大打折扣。在二层结构，监管会与经管会属于完全不同的机构，职能与作用不同，各自的成员亦完全不同，监管会成员不得兼任经管会成员，公司CEO不可能同时兼任监管会主席。因此，在二层结构下，决策控制与决策管理能够做到真正分开，董事会组织结构的独立性得以充分体现。在三角结构，虽然董事会独立性亦如英美一层结构董事会存在不彻底问题，但另设完全独立于董事会之外的监事会专司监督职能。于是，在三角结构下，董事会兼具决策控制与决策管理职能，监事会起决策监督功能，从而得以确保董事会组织结构独立性。从理论上讲，三角结构的独立性应不亚于二层结构。
董事会组织结构的独立性强调公司决策管理与决策控制的分离，董事会组织结构的双重性则意味着公司决策管理与决策控制的统一，董事会兼有决策管理与决策控制的双重身份。与董事会组织结构的独立性以契约理论为基础不同，董事会组织结构的双重性以管家理论为基础。
管家理论强调董事会组织结构的双重性，认为执行董事应当充分参与董事会，应当赋予执行董事更大权限，让执行董事拥有更大的权利与能力参与影响公司决策。按照管家理论的解释，非执行董事往往不具备执行董事所拥有的专业技能与内部知识，不能为公司决策做出有效的贡献，执行董事才是公司决策的力量源泉。执行董事参与董事会有利于董事会决策的科学性与合理性。
按照管家理论的标准，董事会应当由绝大多数的执行董事构成，公司CEO与董事会主席应合二为一，真正践行决策管理与决策控制的统一。显然，一层结构较二层结构更符合管家理论提出的董事会组织结构的双重性标准。三角结构则与一层结构在董事会组织结构的双重性要求上有着相同的品质。
三、我国国有企业董事会、监事会制衡机制分析
从公平与效率的角度分析，董事会组织结构独立性着眼于公平价值，假定人性本“恶”，强调公司管理者权力运作的监督制衡；董事会组织结构双重性着眼于效率价值，假定人性本“善”，否认监督制衡的重要性。
用董事会理论度量现实世界中的董事会组织结构，英美一层结构最符合董事会组织结构的双重要求，但却最不符合董事会组织结构的独立性要求。与英美一层结构相反，德国、荷兰二层结构最不符合董事会组织结构的双重性要求，但却最符合董事会组织结构的独立性要求。无论从监督理论还是关系理论，从董事会独立性还是董事会双重性看，三角结构是最符合理论要求的制度设计。在三角结构下，形成董事(会)、经理、监事(会)的三角关系，董事会兼具决策控制与决策管理，即负责公司重大经营决策以及对经理经营行为实施监督；监事会则专司决策监督职能，既对董事会议及董事会行为实施监督，也对经理行为实施监督。监事会专司决策监督，与二层结构一样能够保障董事会组织结构的独立性；在董事会组织结构的双重性要求上，三角结构董事会兼司决策控制与决策管理，则又与一层结构有着相同的品质。
然而令人遗憾的是，我国国有企业的内部治理结构虽然在理论上是最为完美的三角结构，但实际运行的效果却远不如一层和二层结构。突出表现为，大股东控制股东大会；董事会独立性不强，决策、监督职能失灵；监事会有名无实，对控制股东、董事会监督制约不利等。
四、国有企业公司治理低效率原因分析
有人认为，我国国有企业公司治理低效益的原因是股权结构和激励机制等内部机制所致，但笔者对此不敢苟同，恰恰相反，笔者认为是外部机制不完善使然，这不仅因为三角结构是最符合理论要求的制度设计，还因为以下几个方面原因：
首先，我国虽然存在“一股独大”的股权结构，而且这种股权过分集中的结构确实存在着诸多弊端，比如，不利于公司生产经营活动与各产权主体的期望目标相吻合，不利于中小个人股东权益的实现，不利于使公司在更大范围内接受股东的监督等等。但是“一股独大”问题的妥善解决只能依靠国家的相关法律法规和政府等外部机制的支持才能得以实现，甚至当前十分棘手的产权问题也是如此。另外，值得一提的是，德国的公司治理结构同样是股权高度集中，据统计，64％的大企业有占控股地位的大股东。而从实际运作效果来看，德国公司历史上很少或几乎没有出现过重大恶性事件也没有明显觉察出德国公司相对于英美公司在决策效率上的差异。
Mark Roe教授认为，公司结构既可能股权分散，也可能股权集中。因此可以肯定，无论是美国的股权分散还是德日的股权集中，包括我国国有企业的“一股独大”都有其特定的历史