雷士照明公司治理系列事件及商法原理分析
如今，中国处于重要发展战略的机遇期，许多传统的企业普遍都进入了转型期。创始人与投资人之间、股东与经营者之间都常出现摩擦。雷士照明公司自1998年成立至今，三次出现企业控制权的冲突，公司实际控制人多次更换，内部直接结构矛盾重重。本文首先对雷士照明公司控制权之争的案件事实进行梳理，之后就其中体现的商法原理进行分析，并对进一步完善现代公司治理观念提了几点建议。
公司控制权一直以来都被法学界和经济学界反复讨论，历经多年仍没有定论。学界一般认为公司控制权就是对公司整体资源以及利益的支配力。进入新世纪以后，在全世界范围内涌现出了大量公司和企业，虽然不能完全按照企业的发展状况衡量一个国家的经济实力，但企业的发展状况也是一个国家经济实力发展较好的具体体现。公司这一组织形式，从产生之日起，其控制权的配置与公司企业的创新活力、社会持续稳定健康发展都息息相关。我国正处于改革开放的深水区，许多家族式企业在向上市型公司转变过程中都会出现公司控制权的争夺，这一争夺恰恰能够很好地反映出一个公司的实际治理情况和公司整体制度的设计良好情况。
雷士照明公司治理系列事件的爆发，正是我国传统企业在向上市型公司转变过程中遇到的典型瓶颈。雷士照明公司虽然是在我国香港联合交易所上市，但其本身为我国传统家族企业，其业务范围基本在祖国大陆地区。对于雷士照明公司系列事件所体现出的商法原理进行分析，对于解决我国大量家族企业成功转型问题具有重要意义。
一、案例事实梳理
（一）第一次控制权之争
雷士照明公司在吴长江与杜刚、胡永宏两位同窗好友于1998年创立后，经过多年的发展积累，十年内就成为业内第一，是我国最大的照明品牌供应商。雷士照明公司于2010年5月在香港主板上市，并连续多年进入中国品牌价值500强企业榜单，在照明行列堪称龙头老大。随着企业越做越大，股东之间的心态在慢慢转变，吴长江与两同窗间在经营理念方面的异议愈来愈大，引发了首次公司控制权之争。吴长江“以退为进”，自愿以8000万元的价格转让自己的全部股份，完全离开雷士照明公司。在众人皆同意之后签署了相关协议。但是一周之后，在各地经销商的大力支持之下，吴长江重新返回雷士照明公司，取得首次控制权之争的成功，其两位同窗被迫转让了全部股权，黯然离开了雷士照明公司。吴长江此时的持股比例达到100%，拥有对雷士照明公司的绝对控制权。
（二）第二次控制权之争
虽然吴长江依靠各地经销商、供应商的帮助重新返回了雷士照明公司，但是重新返回雷士照明公司的代价也是极大的。雷士照明公司需要向两位创始人支付1.6亿元现金。迫于支付高价股权转让款的压力，雷士照明公司现金流基本断裂，吴长江为了迅速扭转局面，多次发起融资。2006年，雷士照明公司首次引入外资，毛区健丽联合其他人，注资949万美元，占股30%。2011年，雷士照明公司成功引入法国施耐德，施耐德用12.75亿HKD购买了雷士照明公司9.22%股权。吴长江也因此变成第二大股东，软银赛富跃变为第一大股东，施耐德为第三大股东，并获得一个董事会席位。虽然吴长江此时已经失去了对雷士照明公司的绝对控制权，但是仍然采取“一言堂”模式，家长制作风极其严重，固执己见，在许多问题的处理上完全不顾公司的相关规定以及董事会的集体决议，不愿被软银赛富与施耐德联手控制，擅自将公司总部搬回自己的老家，发放公司高管奖金等。众多的投资者都对吴长江的这一系列行为提出强烈指责和坚决反对，创始人和投资人之间的矛盾愈来愈大。吴长江在将公司总部搬回老家之后，继续增持股份以挽回原有第一大股东地位。之后双方在媒体中相互攻击，雷士照明公司主要工厂与各经销商皆全力支持吴长江回归雷士照明。2012年，王冬雷旗下德豪润达收购了雷士照明20%以上股权，并支持吴长江当选执行董事，吴长江成功重返董事会。
（三）第三次控制权之争
2014年7月，雷士照明公司声称，要取消吴长江、吴长勇的董事会席位，王冬雷领导众人接盘。同年8月，雷士照明公司声称，吴长江存在证券犯罪，董事会决议罢免其总裁职务，由王冬雷担任临时总裁。吴长江拒不承认，并反称王冬雷在公司经济活动过程中有关联交易的相关行为。此后，吴长江和王冬雷分别统帅重庆、惠州两地，甚至使用暴力蛮横抢夺公章。最终吴长江被当地公安局刑事拘留，雷士照明公司有关于公司控制权的纠纷才得以告终。
二、案例商法原理分析
第二次控制权之争时，支持吴长江的一方认为其乃公司的创始人，是企业文化和企业精神的化身。公司持续稳健高速发展是吴长江长期掌控公司的结果，应当维护吴长江对企业的绝对领导。反对吴长江的人则认为雷士照明公司应尽快去除吴长江这种落后的传统家庭式掌控，保护现代化公司治理制度的投资者。
在第三次控制权之争时，拥护股东的一方认为，第一大股东德豪润达有权利以其所持股份相对应的表决权控制公司决策权，确保股东利益最大化，维护自身控制权人地位。拥护吴长江的一方则认为“股东至上主义”已被现代化公司所抛弃，现代化的企业制度应纳入对利益相关者的权利保护这一重大内容，同时还应当授权给机构投资者一定的控制权以保证企业平稳高效运行。
关于公司控制权的分配，现主要有以股东大会为中心和以董事会为中心的控制权分配结构这两种模式。
以股东大会为中心的控制权分配结构常见于公司治理实践中。第一，股东是公司治理的唯一主体；第二，以自身利益最大化为参照，股东自行选任其认为适合的董事。第三，传统公司法一直推崇的股东大会中心主义，有权参与决定章程修正、重大資产转让等决策。
以董事会为中心的控制权分配结构的出现是由于公司经营活动愈发专业化，股东因专业能力不足而不能进行公司经营管理，董事会拥有企业实质上的经营控制权。专业化的运营更能满足市场竞争需求，经营管理效率更高，违规操作成本也较高。
从我国现行发展状态看，基本上所有公司都存在一股独大的状况。故为适应经济发展需求，立法工作者应适当将权力下放给董事会，允许公司内部自行商定股东会与董事会职权的分界。