莱芜战役，我华东野战军以放弃山东解放区首府——临沂和伤亡8000余人的代价，消灭敌1个“绥靖区”前方指挥所、2个军部、7个师共5.6万余人，活捉敌“第二绥靖区”中将副司令李仙洲。这场战役是我军首次组织的大规模运动战，歼敌速度之快，俘敌数量之多，创造了解放战争开战以来的最高纪录。莱芜战役的胜利，巩固了我军后方，为扭转华东战局起到了重要作用。
作战背景
1946年7月至1947年1月，华东战场我军连续进行了苏中、宿北、鲁南等战役，歼敌20余万。为了继续执行内线歼敌的作战方针，我军主动将战场由苏皖边区转至山东，主力集结在临沂周围休整待机。国民党军虽然遭到沉重打击，但并未放弃与我决战鲁南的基本企图。蒋介石认为，占领苏皖解放区，并把我军逼到山东，是战略上的胜利。获悉华野主力集结于临沂后，敌人判断临沂为华东解放区首府，我军必然竭力死守。于是制订了“鲁南会战”计划，集中30万精锐，由南北两线进攻山东解放区，企图在临沂附近与华野主力决战，消灭我华东野战军。为此，蒋介石亲自到徐州部署，并派参谋总长陈诚坐镇指挥。
战前态势
敌南线的欧震兵团辖8个整编师（军）21个旅分左、中、右三个集团，作为主要突击兵团，自台儿庄、新安镇、城头一线，三路北犯临沂。左集团胡琏指挥整编第11师、整编第64师和整编第59师；中集团李天霞指挥整编第74师、整编第83师和第7军；右集团黄百韬指挥整编第25师、整编第65师和整编第67师。此外，1月27日，原已反正的伪军郝鹏举部叛变投蒋，被敌改编为第42集团军，所属4个师，部署在黄百韬东侧海州外围的白塔埠、驼峰地区，担任侧翼掩护。北线的李仙洲兵团指挥3个军，作为辅助突击兵团南下，趁虚攻击莱芜、新泰、蒙阴一线，企图捣毁我军后方基地，配合南线部队聚歼我华东野战军。
南线之敌重兵压境，中央军委指示华野“诱敌深入，集中绝对优势打敌一路”。根据中央指示，陈毅、粟裕起初想把中路之敌挡住，让胡琏孤立突出，集中5、6个纵队歼灭胡琏集团。但胡琏很狡猾，中路上不来，他也不冒进。因为不久之前华野刚刚打了宿北战役、鲁南战役两场歼灭战，那时候敌人叉开五指，被我们各个击破，这时候敌人接受教训了，密集靠拢，稳固推进，我们对左路的诱敌就没成功。后来陈、粟首长又想把胡琏这一路挡住，让李天霞突出进来消灭他。奈何李天霞也不傻，左路上不来，他也不上前去。于是陈、粟首长命令2纵进攻白塔埠、驼峰地区，讨伐叛军郝鹏举。郝鹏举反复无常是有名的投降将军，这支部队战斗力很弱，2纵用2天时间就把它收拾了，并且生擒郝鹏举。但我军打郝鹏举的真正目的是吸引黄百韬东援，准备挡住李天霞，围歼黄百韬。可黄百韬也很滑，看出了我军真实意图，郝部遭攻击，黄百韬非但不东援，反而又往西边缩了缩，靠上李天霞。
战役筹划
南线国民党军始终密集靠拢，齐头并进，步步为营，没有战机。北线攻击集团则比较“积极”，在蒋介石、陈诚的催促下，李仙洲集团深入解放区，2月4日占领莱芜，6日占领颜庄，8日占领新泰。陈老总提出，干脆舍南求北先打李仙洲。负责华野作战指挥的粟裕经过仔细分析后认为可行，临沂虽是山东解放区首府，但不是必守之地，何况在敌我力量对比悬殊的情况下，死守硬拼也守不住。南线之敌异常谨慎，行动缓慢，猬集成团，没有战机，而北线李仙洲集团已孤军深入，威胁我军后方，我若突然北上，出敌不意歼灭之.不仅可打破敌南北夹击计划，而且可以巩固后方，休整部队，以逸待劳，从容迎击南线之敌，完全立于主动。此外，李仙洲虽然是黄埔一期毕业生，但长期在机关工作，野战指挥经验不足，较南线之敌容易对付。
华野将舍南求北方案上报中央，军委批准后，粟裕命令2纵、3纵，伪装成全军主力模样，宽正面展开，在南线与敌人进行所谓的“决战”。1纵、4纵、6纵、7纵、8纵从2月10日起，急行军隐蔽北上，同时驻胶东、渤海的9纵、10纵也赶来了。粟裕命令地方部队在兖州以西的运河上架桥，造成华野要向中野靠拢的假象。同时我军还在黄河边大张旗鼓地找船，这都是迷惑敌人的假动作。2纵、3纵两个纵队宽正面展开后，采取运动防御，以空间换时间，打到2月15日主动撤出了临沂。
国民党军占领临沂之后大肆吹嘘，说鲁南大捷，“在临沂外围歼灭共军16个旅”。全国都在广播：国军鲁南大捷！蒋介石和参谋总长陈诚都很兴奋。但国民党第二绥靖区司令王耀武很厉害，李仙洲的三个军是他派出的，他的头脑比较清醒，对国军虚报战功的惯例也比较了解。广播说鲁南大捷占领了临沂，“那华野主力哪去了，会不会奔我来了？”王耀武判断我军主力有改变作战方向的可能，16日晨即令李仙洲全线后缩。
我们的部队还没到齐，敌人突然后撤，有的指挥员沉不住气，想赶紧开打，至少要吃掉它的“尾巴”，忙活了半天，啃不着肉总得捞碗汤喝吧。这时，陈老总的高明就表现出来了，他说“你们别急，沉住气，王耀武明白，但他当不了陈诚、蒋介石的家，老蒋和陈诚还会把李仙洲给咱们送回来的。”于是，北线之敌后退时，华野坚持既定决心，在主力未到齐之前，不惊动敌人，各部继续向预定地区隐蔽集结。果然，蒋介石、陈诚信了南线的战报，“歼灭共军16个旅”。加上我们示形动敌工作做得好，有在运河上架桥的，有在黄河边找船的，还放出风说要跟刘邓部队会合。蒋介石真以为华野伤亡过大，准备放弃山东，退往黄河以北。于是严令李仙洲集团加速南进，协同南线部队，聚歼华野残部。
军令如山，王耀武、李仙洲不敢违抗，只好又把部队向前推。2月17日，李仙洲部重占新泰、颜庄。18日，华野调整作战部署，进一步明确了各纵队任务，以1纵、8纵攻莱芜，4纵攻颜庄，7纵切断第46军与第73军的联系，6纵攻吐丝口镇，9纵控制博山以南。战役原定19日发起，因时间仓促，准备未周，决定延至20日。
19日，王耀武查明华野主力北移准备攻歼新泰、莱芜的企图，急令新泰、颜庄之敌星夜北撤，并命第73军之77师迅速南下归建。敌变我变，华野随即又调整部署，决定以8纵与9纵共同设伏，首先歼灭南下归建之敌77师，战斗预计于20日15时打响。