法律视角下我国国有大型煤炭企业市场化债转股的重点和难点
【摘要】在经历了10年的煤炭行业“黄金时期”后，于2012年开始，煤炭企业迎来了“煤价的寒冬”。沉重的金融债务造成了煤炭企业债务风险的恶化和企业杠杆率的持续加重。为此2016年10月10日，国务院发布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》。提出运用市场化债转股的办法实现企业脱困。因此，煤炭企业应在利用好市场化债转股政策实现降低资产负债率和财务费用的同时，更应当在引入战略投资者的契机中，完善企业法人治理结构和实现公司经营效益的扭亏为盈。
【关键词】国有煤炭大型企业 市场化债转股 法律视角
1、国有大型煤炭企业市场化债转股的背景简析
1.1.全国煤炭行业的困境
从全国来看，白2012年以来，随着煤炭市场的恶化，煤炭价格一路下滑，行业利润率快速下跌。2010-2015年，煤炭企业利润率从14.6%下降到1.7%，下降近13个百分点。
1.2.山西省煤炭行业债务困境简析
以产煤大省山西省的七大煤企为例，截止2017年4月末，七大煤企负债总额为13086.16億元，相较去年同期的12102.78亿元，增长8.13%。而3月份公布的《山西省2016年国民经济和社会发展统计公报》显示，2016年全年山西省GDP为12928.3亿元，七大煤企的负债总额已经超过2016年全省的GDP。使得七大煤企囿于债务困境的原因无外乎以下几个因素：
1.2.1.非煤产能投资大，但见效慢
在煤价“黄金十年”期间，由于七大煤企所处的煤炭行业效益好转，使得一些企业不断扩大产能，加大上下游产业链的延伸，尤其是一些诸如煤化工、发电等投资回报周期长的产能。即使上述产能产生亏损，也能从煤炭等主业板块和低成本融资上得到补偿。然而当市场急转直下，对这些产能的“补偿”就显得捉襟见肘。
1.2.2.国有大型企业社会负担重
尽管经过多轮改革，剥离了一部分国有大型煤炭企业办社会职能，但由于诸如矿区建设、职工医疗补贴、安全维稳、棚户区改造、“三供一业”等煤炭行业的历史遗留问题较多，仍有相当一部分很难移交，造成对企业利润的蚕食。
1.2.3.融资难、融资贵、融资渠道单一
尽管我国资本市场已得到快速增长，但煤炭企业等传统重T-业的融资仍以债权融资为主。而且金融机构的融资成本较境外仍然较高。特别是，在煤炭市场受到重挫后，金融机构为了降低风险，采取了短期融资且高利率的做法，使得央行通过下调基准利率为企业减负的政策红利被上浮后的利率冲抵。
1.2.4.煤炭资源整合矿加重了企业负担
2008年开始，山西省开启了煤炭行业的资源整合。其路径通常是由国有大型煤炭企业兼并重组中小或私人企业。如若让上述企业退出市场，必须给予其利益补偿。由于当时煤炭价格较高，交易量巨大，而且存在合同成交价高于转让资产评估价的状况。煤企只能通过银行借贷解决这巨额的现金流。从而造成较重的财务负担。而且此类矿井往往存在管理上的疏漏，极易产生安全事故，继而造成煤炭企业及其关联企业在资本市场融资的中断，并形成“资金短缺一效益下滑、管理疏漏一事故发生一融资中断一资金短缺”的恶性循环。
2.国有煤炭大型企业市场化债转股的重点
2.1.转变过往错误认知，正确把握“市场化”含义
经过市场化债转股的初步探索，国有大型煤炭企业应当清醒地注意到。在市场化、法制化的今天，并没有“免费午餐”的存在。往往债转股实施机构会约定固定分红、预期投资收益率、主营业务增长率承诺等方式，从而在降低了资产负债率的同时，却加重了财务费用，继而转股企业的成本并没有降低多少，更多的只是获得了“时间换空间”的益处。如若继续加大杠杆，最终会爆发“滚雪球”式的信用危机及一系列由此引发的社会问题。
同时各大煤企也应当注意到市场化债转股不能简单认为是“明股实债”式的融资行为。对于转股企业而言，债转股无异于引入了新股东，让渡原股东方和管理层对企业的控制权和管理权。因此，煤炭企业目前在市场化债转股谈判中并不占据优势。各大煤企应当理性应对市场化债转股。
2.2.利用市场化债转股实现国有企业改革
对于债转股实施机构，要从其专业所长，对转股企业科学管理，还要进行严格监督，借此改进煤炭企业经营管理水平，避免盲目扩张，实现轻装上阵。对于煤炭企业，只有经过双方的积极合作，强化产权约束，实现企业效益扭亏为盈、完善公司治理结构。才是通过市场化债转股实现国企混合所有制改革的价值所在。
3.国有大型煤炭企业市场化债转股的难点
市场化债转股的难点集中在市场化定价和退出机制上，也是交易双方在谈判中争议的焦点问题。
3.1.债权能否合理定价问题
估值和定价一直是不良资产收购重组工作的的核心难点。当前，煤炭企业效益下滑，现金流甚至有中断的风险。尽管通过“借新还旧”“倒贷”“过桥”等形式实现现金流的循环。但也仅仅是用时间换空间。虽然国有大型煤炭企业的信用等级没有受到影响，但对于资产处置的投资者而言，在缺失合理的增信措施下，很难给出较高的估值。
3.2 债转股的退出机制虽然多样但可操作性不高
尽管《意见》为债转股的退出提供了多样的选择，但由于我国债转股资产的证券化率不高，股票市场发挥作用不明显，而且，私募基金欲作为承接主体对投资债转股投资的热情不高。因此，原股东的股权赎回可能成为退出机制的主流。
参考文献：
【l】王亦平.债转股实施中的若干法律问题【J】.法学杂志，2007.（4）：133
【2】王欣新.僵尸企业治理和破产法实施【J】.人民司法，2016，（13）：5
【3】胡建忠.把握不良资产演化趋势审慎推进市场化债转股【J】.新金融评论，2016 （9）
【4】胡建忠.债转股不宜成为银行主导的常态化业务【N].上海证券报，2016 - 04 -19