[摘要]在股权并�中，实施评估作价制度已成为一种比较通行的做法。目前，关于过渡期损益归属哪一方，《合同法》等国家法律法规并未做出硬性规定，本文结合不同评估方法和过渡期损益归属的各种情况进行探讨，希望能够有助于股权并�双方合理处理该项损益归属。
[关键词]股权并� 过渡期损益 评估方法
股权并�过程中，在股权评估基准日至股权交割日之间称为股权并�过渡期。目标公司正常经营，通常会形成过渡期损益，其可能是盈利也可能是亏损。过渡期损益的不同归属会影响股权并�中相关各方的利益，在实务处理中出现多种情况，在理论研究上也未形成统一认识，在现有的法律、法规里亦未做出明确的硬性规定，因此本文针对股权并�过渡期损益归属问题进行探讨。
一、过渡期损益的产生与界定
股权并�的对象，反映到财务报表上就是所收�股权(通常为一个或多个实际控制人拥有)所代表的所有者权益份额及金额，或者说是资产减去负债后的相应股比份额及金额，不同的时点，该份额一般不会发生变化，但该金额会因公司持续经营而处于不断变化中。股权并�过程中，在确定目标公司后，无论是通过拍卖或者招投标等方式确定，通常都’会与目标公司的实际控制人或其代表谈判，包括作价依据、时点及金额，标的公司经营状况，交割日，股权并�合同文本等。在作价时点(一般与评估基准日相同)到交割日这段时间，目标公司经营产生的损益中按股权并�涉及股权的股比计算的部分就是过渡期损益。
过渡期损益不同于孳息。《合同法》第一百六十三条“标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有”，相关解释指出，孳息包括法定孳息和天然孳息。上述孳息不包括过渡期生产经营的利润(含亏损)。孳息最鲜明的特征包括与原物相分离而独立存在、产生的定期性(即周期或循环产生)，与经营情况产生的过渡期损益有本质区别。因而，股权交割日之前的利润并不一定归属于股权转让方所有。
过渡期损益不同于物的增值。物的增值是指在市场规律或自然规律作用下，物的价值的自然增加，前者如专项资产的市价变化，后者如生物资产与投入没有直接关系的自然生长。物的增值部分可能会反映到财务报表上，如因目标公司持有股票或其他金融资产的价格变动，也可能不会反映到财务报表上，如生物资产的有关情况，只有作为损益反映到财务报表上的部分才能视为过渡期损益。没有作为损益反映到财务报表上，如反映在资本公积上，与过渡期损益也不同。本文所讨论的部分限于反映到财务报表上、计入过渡期损益的增值部分。
过渡期损益与过渡期发生投资收益分配的关系。过渡期发生的投资收益分配对象时间属性，无论是产生于过渡期之前，还是产生于过渡期，均可在股权转让合同中约定是否对股权价格产生影响。通常情况下，为确保目标公司资产完整，对于作价试点之前产生的投资收益分配会调减股权价格，对过渡期形成的损益分配则会做出限制性约定。
二、过渡期损益归属的几种情况及对股权并�价格的影响
(一) 过渡期损益归属于股权转让方
过渡期这段时间，股权并�中的转让方是目标公司的实际控制人，主要生产经营决策由其做出，理应获得过渡期损益，并承担发生的亏损。股权并�方在股权过渡期没有控制目标公司，也没有支付相应的股权并�款项，因而不应承担经营责任，也不应获得经营收益。这主要是考虑风险与收益均衡原则，在股权并�双方协商时比较容易达成一致。在这种情况下，若过渡期目标公司发生亏损，则应抵减股权并�款；若过渡期目标公司发生盈利，可以增加股权并�款，或者由目标公司直接分配过渡期盈利给股权转让方。这两种处理方式的实质是一样的。
(二) 过渡期损益归属于股权�买方
过渡期损益归属于股权�买方，即股权评估基准日至交割日期间，目标公司出现盈利时，股权�买方不用向股权转让方多付价款，目标公司出现亏损时，股权�买方不能减少向股权转让方支付的款项。这种情况下，企业经营情况产生的效益对股权并�价格不产生影响，因股权价格不会发生较大变化，股权并�合同执行较容易。此外，在过渡期较短的情况下，过渡期损益通常也归属于股权并�方。
(三) 过渡期亏损和盈利由不同方承担
为了保护股权并�方的利益，减少其风险，通常股权并�合同会约定：过渡期损益为盈利的部分归属股权并�方，过渡期出现亏损的部分由股权转让方承担。在这种情况下，只有在过渡期出现亏损时才需要调整股权并�价格(调减)。如果倾向于保护股权转让方的利益，则股权并�合同应约定：过渡期损益为盈利的部分归属股权转让方，过渡期出现亏损的部分由股权并�方承担。在这种情况下，只有在过渡期出现盈利时才需要调整股权并�价格(调增)。
三、不同评估方法在确定股权并�过渡损益归属中的应用
我国《资产评估准则――基本准则》规定的资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。《企业价值评估指导意见(试行)》中进一步明确股东全部权益价值或部分权益价值属于价值评估范畴。
(一) 收益法
收益法是通过预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。收益法的立足点是站在股权并�者的角度，去分析、判断被评估股权的预期收益。该收益可以是现金流量、各种形式的利润或现金红利等形式，无论哪种形式的收益均不会影响下面分析的结果，这里假定收益为利润。该收益需采用适当的利率折现，同时收益法还需要确定一个收益期。在某一个时点，如股权价格评估基准日，通过收益法确定了评估股权的价值后，该价值具有不变性。
考虑到收益法下的评估对象价值不变性，过渡期损益归属于股权并�方是较为合理的。股权评估基准日之后的合理期间为预期收益期间，过渡期已包括在评估预期收益期中，如果不考虑评估与实际偏差影响，过渡期损益的大小并不影响股权并�对象的价值，从而不应调整股权转让对价。
(二) 成本法
成本法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值，通常包括重置成本法和账面成本加成法。在股权并�过渡期，因经营企业产生的损益会受到并�目标公司资产和负债价值的影响，如资产折旧、计提费用(银行利息、税费、职工薪酬等)形成的负债，或者说资产和负债价值的变化会影响过渡期损益。
在这种情况下，过渡期损益经过适当调整后归股权转让方所有。具体调整方式为，最终股权转让价格=原股权转让价格+过渡期收入-过渡期减少资产价值一过渡期增加的负债价值。如果采用账面成本加成法，则上述调整的结果是财务账面过渡期损益均归股权转让方所有。如果采用重置成本法，目标公司的过渡期损益中的折旧、利息费用等应按重置的资产、负债价值确定，则最终股权转让价格=原股权转让价格+过渡期损益-因资产、负债评估重置增加的折旧、利息等一因资产、负债评估重置减少的折旧、利息等。
(三) 市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值，主要有参考企业比较法和并�案例比较法，这两种方法中都要用到价值比率或经济指标。在市场法下，并�股权价格是按照价值规律确定的，其可能高于市场价格也可能低于市场价格，并�双方商谈价格重点考虑的是市场价格的变化，并�过渡期发生的市场价格变化属于物的增值，但该项增值并不会反映到相关财务报表上。在市场法下，过渡期并�目标公司的价值变动主要受市场供求关系的影响，过渡期损益并不会影响并�价格，因而过渡期损益的归属应由股权转让双方协商确定。
综上所述，如评估方法采用收益法，股权并�过渡期损益归属股权并�方较为合理；如为成本法，应归属股权转让方；如为市场法，应由股权转让双方协商确定。但是，实务中往往基于合理性考虑确定过渡期损益归属，如风险与收益均衡、合同执行、倾向保护等。比较可行的做法是，实务处理时应兼顾具体评估方法和合理性两因素，如在运用收益评估法时，考虑风险与收益因素，股权并�方在并�过渡期就应积极介入目标公司管理，或者对并�过渡期损益实施外部审计界定制度，以防止转让方恶意增加成本费用从而减少过渡期盈利。无论采用哪一种方法，在目前法律尚未做出统一规定的情况下，过渡期损益的归属应在相关股权并�合同中明确约定。
责编：险峰