欧美信用评级监管规则的最新发展
摘要：
信用评级作为衡量信用风险的法定标准，长期以来在美国和欧盟被广泛适用于金融监管。2007年金融危机爆发以后，美国和欧盟针对信用评级监管制度中的缺陷，进行了一系列的立法改革，初步建立了信用评级监管体系。美国首先通过了信用评级监管法案，欧盟的立法参考借鉴了美国法的一些原则和条款，尽管美国和欧盟的监管规则存在一定的差异与分歧，但未来极有可能趋同化发展。
关键词：信用评级；监管规则；立法改革
中图分类号：DF962
文献标志码：ADOI：10.3969/j.issn.1008-4355.2015.03.02
信用评级通常被应用于“金融的安全和稳健监管”，欧洲称其为“审慎监管”，其目的是确保金融体系的稳定，使用信用评级实现金融市场的“风险敏感性”监管的设计与实现。在2007年金融危机爆发之前，市场对信用评级服务的需求和兴趣显著增长，涉及的市场行为主体不仅包括银行、债权人、养老基金管理公司和保险公司，还包括金融监管机构。国家和国际监管机构依赖评级进行监管，对信用评级的使用越来越多。在监管中依赖评级，是基于灵活的规则，允许根据不同程度风险的监管要求进行自动调整。以信用评级为基础进行监管，其重要性在美国尤为突出，尽管以评级为基础的监管规则在欧洲和世界其他地区相对较少，但基本上所有的发达国家都在不同程度上存在以监管为目的而使用信用评级的现象，并且这种现象较为普遍。
2007年金融危机爆发之后，信用评级监管制度改革已经成为后金融危机时期金融市场监管中最为重要却又尚待解决的一个议题。各国政府部门、监管机构、市场从业者和学术界对此问题都非常关注，近几年，与信用评级产业结构和监管制度改革相关的学术研究数量激增，信用评级监管制度改革的紧迫性和重要意义显而易见。但相关建议非常广泛，具体包括促进评级机构之间的竞争、强化民事赔偿责任、改变评级机构的薪酬结构、由发行人付费模式转为用户付费模式以及使用市场指标取代信用评级等。美国立法机构采纳了其中一些建议，相继取得了一定的立法进展，初步建立了以信用评级机构为对象的监管制度。
[HS（3][HTH]一、美国信用评级监管的立法改革
[HTSS][HS）]
（一）2006年《信用评级机构改革法》
在2006年之前，美国没有关于信用评级机构的直接监管规定，美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，后称SEC）和金融机构监管部门通过投资规定和资本结构规定对信用评级机构实施间接监管。国家认可统计评级机构（Nationally Recognized Statistical Rating Organization，后称NRSOR）认证可被视为监管评级机构的一种形式，尽管这一制度很重要，但SEC并未对其概念或获取程序进行正式定义，并对授予认证持审慎态度。2002年的《萨班斯—奥克斯利法》要求SEC对评级机构的作用和功能进行研究，但并未要求SEC对其实施监管。
西南政法大学学报
赵学清，周嘉：欧美信用评级监管规则的最新发展
2006年《信用评级机构改革法》Credit Rating Agency Reform Act of 2006， Pub. L. No. 109-291， 120 Stat. 1327.是美国信用评级监管规则改革的第一部重要立法，它创建了NRSRO认证监管的框架条款。该法为寻求政府认可的评级机构建立了新的登记程序，目的是促进竞争、提高产业透明度、限制评级机构的利益冲突和弊端。《信用评级机构改革法》取缔了缺乏透明度的无异议函程序，改为自愿登记制度。根据NRSRO的注册规定，要求信用评级机构向SEC提交注册申请表，提供相关信息，并有义务更新其注册信息，相关规则非常详细，明确了SEC授予或拒绝授予NRSRO的理由。信用评级机构成功注册NRSRO之后，必须公开相关申请资料，包括其组织信息、评级表现统计、评级方法、利益冲突和分析师的经验等。这种前期披露规定，可以使市场参与者对NRSRO的独立性和评级质量自行进行评估，加上NRSRO需要保留所有相关记录，并在保密的基础上向SEC提交年度财政报告，这些披露要求形成了SEC审查信用评级机构的基础。除对NRSRO体系进行了修订，《信用评级机构改革法》还修订了1934年《证券交易法》 修订后的1934年《证券交易法》增加了第15E条。，将NRSRO重新定义为已经至少连续经营了3年并根据该法注册的评级机构，规定了NRSRO强制性注册和认证程序要求。它授予SEC对NRSRO的独家执法权，并授权SEC对发布评级时违反注册申请的程序、标准和方法的NRSRO采取行动，SEC可以谴责、限制、暂时吊销或撤销违反该法律的评级机构的NRSRO认证。该法令授予了SEC制定规则的权力，对于利益冲突、信息披露、性能监控和年度报告要求方面，SEC有权制定相应规则。不过，该法同时否定了SEC规范由NRSRO决定的信用评级的实质性权力，SEC无权对NRSOR确定的信用评级程序和方法进行监管。美国国会认为，SEC缺乏必要的专业知识来规范信用评级及其金融模式。根据法律授予的权力，SEC颁布了一系列管理NRSRO申请手续Credit Rating Agency Reform Act of 2006， Pub. L. No. 109-291， 120 Stat. 1327， 17g-1， 2012.、记录保存、信息披露、信息报告和经验数据的规则，并对不当行为和利益冲突以及NRSOR之间的竞争进行监管。 Credit Rating Agency Reform Act of 2006， Pub. L. No. 109-291， 120 Stat. 1327， 17g-2， 17g-3， 17g-7.
2007年美国次贷危机爆发，SEC实施《信用评级机构改革法》授予的监控权，对三大NRSRO（穆迪、标准普尔和惠誉）展开了调查。调查涵盖的期间是2004年至2008年，专注于审查三大评级机构评级程序的独立性，遵守法律法规的情况，它们用于解决利益冲突的政策和控制机制及其合规性控制系统的质量和稳健性。此次针对三大评级机构的调查发现了大量问题，导致SEC进行了新一轮的规则修订，2009年2月，SEC的提案被批准。修正案要求NRSOR对结构性融资产品的评级方法进行额外的公共信息披露，公开披露其评级历史数据，保持更多的内部记录，并向SEC提交额外信息，以协助其对NRSRO展开调查。修正案还禁止NRSRO及其分析师从事可能影响评级客观性的活动，如先对受评对象如何获得所需评级提出建议，然后再进行相应评级。2009年11月，SEC采取了进一步修订措施。新的规则要求评级机构披露更为广泛的信用评级历史信息，如初始评级及随后采取的所有行动，包括降级、升级、确认评级和评级观察。该规则要求NRSRO在延迟的基础上，对2006年6月26日之后的评级历史信息进行披露，并提供可供下载的格式。这一新的披露要求和ESMA的中央数据库类似，旨在促进评级质量的透明度和NRSRO的问责制，以便投资者自行分析评级行动的实际表现。同时，修正案修订了第17g-5条，为了促进竞争，授权评级机构访问交易所需的基础数据，要求评级机构提供结构性金融产品的被动评级。