私募规范大清查或已到来，中基协限期自查、整改 PE实务
请记住今天，8 2018 年 年 9 9 月 月 0 20 日，就像记住 6 2016 年 年 2 2 月 月 5 5 日一样！今天，中基协向部分私募机构下发的《关于限期提交自查报告的通知》。
从今天开始，私募基金行业的自律规范大清查正式启动；与此同时，中国私募基金处于风险集中出现的历史时期，由市场和监管双重驱动的更大一轮行业洗牌已经开始。
2016 年 2 月 5 日，中基协发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，自此拉开了中国私募基金行业监管和自律规则快速丰富、完善的大幕。
近 2 年，私募行业忙于新要求的学习、适应。中基协的自律管理也侧重于对增量管理人和增量基金业务的审查，对存量管理人和存量基金业务规范性的清查，投入精力逐渐增多，但未成为主要着力点。
2015 年开始，证监会每年组织各地证监局在全国范围内开展私募基金合规大检查，每年抽查的基金比例约 10%-15%。从抽
查结果看，存在包括严重违法违规、一般违法违规和违反自律规则情形的私募机构，占比约 80%。通常，证监会和各地证监局会依据《私募投资基金监督管理暂行办法》，对违法违规行为进行处理。
今日之前，中基协的自律检查则尚未大范围开展。
2018 年 9 月 20 日， 部分私募机构收到中基协下发的 《关于限从 期提交自查报告的通知》，要求私募机构从 5 15 个方面做全面、细致的自查。且要求：
1. 如存在不符合现行法律法规以及自律规则规定的, , 请提出详细整改安排, , 整改报告应当作为自查报告必要附件随自查报告一并提交, , 其中, ,于 相关整改完成时限不得晚于 9 2019 年 年 3 3 月 月 31日。
2. 如果未能在 8 2018 年 年 0 10 月 月 1 31 日前提交自查报告, , 协会将按照《中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》, , 将公司纳入异常经营程序。
自律监管大清查，正式启动。
目前，仅部分私募管理人收到自查通知；管理人会在多长时间内、多大范围内收到该通知，尚有待观察。
按中基协的通知，此次要求自查的内容范围广、程度深，主要包括以下 15 个方面：
一、备案、信息更新及备份
要求自查所管理私募基金在协会资产管理业务综合报送平台(以下简称“ AMBERS 系统”) 是否备案齐全, , 并已及时履行了管理人及所管理私募基金的重大事项变更、季度更新、年度更新, , 以及信息披露备份等信息更新及备份义务。
如为否,要求说明具体情况及原因。
二、关联方、标的公司填报
要求自查是否如实在 AMBERS 系统填报 实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方,以及所管理私募基金投向的 标的公司。
如为否,要求说明具体情况及原因。
三、内部治理架构、内部控制
要求自查是否秉持专业、独立、制衡、有效原则,建立了符合展业需要的 内部治理架构和内部控制规范, , 公平对待所管理的全部基金和投资者, , 有效防范利益冲突和利益输送。
如为否,要求说明具体情况及原因。
四、诚信信息
要求自查，是否存在未向协会完整报送 诚信信息相关情形, , 包括管理人及高管人员最近三年是否受到刑事处罚、行政处罚、被证监会采取行政监管 措施、被基金业协会采取自律措施、被其他自律组织采取措施, , 涉及诉讼或仲裁或其他合法合规及诚信情况等。
如有,需要详细说明。
五、员工录入
要求自查，是否巳在从业人员管理平台(http：//person. amac.org. cn)将 现有员工全部录入, , 并请说明现有员工取得基金从业资格情况。
六、冲突业务与非私募基金业务
要求自查并说明，是否兼营《私募基金登记备案相关问题解答(七)》提到的 民间借贷、民间融资、 P2P 、众筹、保理等与私募基金属性相冲突的业务?是否兼营 其他非私募基金相关业务 务?
如有,需要详细说明。
七、非私募基金情形
要求自查并说明，在 管基金是否存在《私募投资基金备案须知》提到的不属于私募基金范围相关情况。
如有,需要详细说明基金名称及具体投向情况。
八、专业化运营
要求自查并说明， 是否存在在管基金的基金类型与你公司在
S AMBERS 系统所选业务类型不一致情形。
如有,要求说明是否根据《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》的规定, 在基金合同到期前未开放申购或增加募集规模, ,在基金合同到期后将相关基金予以清盘或清算, , 且不会续期？
九、投资者未正常退出
要求说明，截至报告反馈日,所管理私募基金在 近半年内是否存在投资者无法正常退出相关情况。
如有,需要详细列明有关基金具体情况、无法正常退出的情况及原因及已采取的相关措施;
十、预期不能正常退出
要求自查并梳理 排查，9 2019 年 年 3 3 月 月 1 31 日之前到期的私募基金有关情况, , 说明是否可能存在到期无法正常清算、投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失的情况。
如有,需要详细列明有关基金具体情况。
十一、信息披露
要求自查并说明，所管理私募基金的信息披露情况, 是否已根据基金合同约定 的频率、内容和方式向投资者真实完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标的情况(如涉及非实体企业的有限合伙等 SPV,请穿透至底层资产及最终标的)?
如为否,需要说明原因。
十二、基金审计
要求自查并说明，是否在 每一个会计年度聘请会计师事务所对所管理私募基金进行了审计, , 并出具了年度审计报告?
如为否,需要说明原因。
十三、基金募集
要求自查并说明，是否根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定,针对 2016 年 7 月 15 日以后发行的私募基金，要 要求每位投资者逐一签署了风险揭示书，且签章齐全。
十四、关联交易
要求自查并说明，公司所管理基金 是否存在与管理人实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况。
如有，要求说明关联交易对手方、交易标的、规模及风险情况，相关关联交易是否符合基金合同约定及法律法规要求,并已向投资者进行了披露,其中,针对投向单一关联方的,要求详细列明基金名称及具体原因。
十五、基金投资
要求自查并说明，所管理私募基金是否存在 未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况。
如有,需要详细列明基金名称及具体投资情况、原因及是否已向投资者进行了披露。
针对以上十五项核查内容，提出如下要求：
一、自查与整改
如存在不符合现行法律法规以及自律规则规定的, , 请提出详细整改安排, , 整改报告应当作为自查报告必要附件随自查报告一
并提交, , 其中, , 相关整改完成时限不得晚于 9 2019 年 年 3 3 月 月 31日。
二、真实、准确、完整
自查报告相关陈述文字应当逻辑严密,论证充分, 所描述的事实应当真实、准确、完整, , 且具备适当证据及理由, , 不应存在虚假描述、误导性陈述或者重大遗漏。
三、逾期，列入异常经营机构
如果公司未能在 8 2018 年 年 0 10 月 月 1 31 日前提交自查 报告, , 协会将按照《中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》, , 将公司纳入异常经营程序。
【附全文】
中国证券投资基金业协会
关于限期提交自查报告的通知
中基协字(2018)277 号
各相关私募基金管理人：
为加强风险监测，防范业务风险,保护投资者合法权益，敦促私募基金管理人积极履行诚实守信、勤勉尽责的信义义务,现请你公司自查以下事项,并于 2018 年 10 月 31 日前提交书面自查报告及整改安排:
1.根据《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规及自律规则的规定,请核实你公司所管理私募基金在协会资产管理业务综合报送平台(以下简称“ AMBERS 系统”)是否备案齐全,并已及时履行了管理人及所管理私募基金的重大事项变更、季度更新、年度更新,以及信息披露备份等信息更新及备份义务。如为否,请说明具体情况及原因;
2.请说明你公司的实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方,以及所管理私募基金投向的标的公司是否如实在AMBERS 系统填报?如为否,请说明具体情况及原因;
3.请说明你公司是否秉持专业、独立、制衡、有效原则,建立了符合展业需要的内部治理架构和内部控制规范,公平对待所管理的全部基金和投资者,有效防范利益冲突和利益输送。如为否,请说明情况;
4.请说明你公司是否存在未向协会完整报送诚信信息相关情形,包括管理人及高管人员最近三年是否受到刑事处罚、行政处罚、被证监会采取行政监管措施、被基金业协会采取自律措施、被其他自律组织采取措施,涉及诉讼或仲裁或其他合法合规及诚信情况等。如有,请详细说明；
5.请说明你公司是否巳在从业人员管理平台(http：//person. amac.org. cn)将现有员工全部录入,并请说明现有员工取得基金从业资格情况；
6.请说明你公司在实际经营业务中,是否兼营《私募基金登记备案相关问题解答(七)》提到的民间借贷、民间融资、P2P、众筹、保理等与私募基金属性相冲突的业务?是否兼营其他非私募基金相关业务?如有,请详细说明;
7.请说明你公司在管基金是否存在《私募投资基金备案须知》提到的不属于私募基金范围相关情况。如有,请详细说明基金名称及具体投向情况;
8.请说明你公司是否存在在管基金的基金类型与你公司在 AMBERS 系统所选业务类型不一致情形。如有,请说明你公司是否根据《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》的规定,在基金合同到期前未开放申购或增加募集规模,在基金合同到期后将相关基金予以清盘或清算,且不会续期?
9.截至报告反馈日,请说明你公司所管理私募基金在近半年内是否存在投资者无法正常退出相关情况。如有,请详细列明有关基金具体情况、无法正常退出的情况及原因及已采取的相关措施;
10.请你公司梳理排查 2019 年 3 月 31 日之前到期的私募基金有关情况,说明是否可能存在到期无法正常清算、投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失的情况。如有,请详细列明有关基金具体情况;
11.请说明你公司所管理私募基金的信息披露情况,是否已
根据基金合同约定的频率、内容和方式向投资者真实完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标的情况(如涉及非实体企业的有限合伙等 SPV,请穿透至底层资产及最终标的)?如为否,请说明原因;
12.请说明你公司是否在每一个会计年度聘请会计师事务所对所管理私募基金进行了审计,并出具了年度审计报告?如为否,请说明原因
13.请说明你公司是否根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定,针对 2016 年 7 月 15 日以后发行的私募基金，要求每位投资者逐一签署了风险揭示书，且签章齐全。
14.请说明你公司所管理基金是否存在与管理人实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况，如有，请说明关联交易对手方、交易标的、规模及风险情况，相关关联交易是否符合基金合同约定及法律法规要求,并已向投资者进行了披露,其中,针对投向单一关联方的,请详细列明基金名称及具体原因;
15.请说明你公司所管理私募基金是否存在未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况。如有,请
详细列明基金名称及具体投资情况、原因及是否已向投资者进行了披露。
针对上述事项以及你公司的实际运营如 存在不符合现行法律法规以及自律规则规定的, , 请提出详细整改安排, , 整改报告应当作为自查报告必要附件随自查报告一并提交, , 其中, , 相关整改完成时限不得晚于 9 2019 年 年 3 3 月 月 1 31 日。
自查报告应当加盖你公司公章,并以 PDF 彩色扫描版随调查问卷一并提交,同时,应通过邮箱发送至管理人注册地所在地的地方证监局。自查报告相关陈述文字应当逻辑严密,论证充分,所描述的事实应当真实、准确、完整,且具备适当证据及理由,不应存在虚假描述、误导性陈述或者重大遗漏。如果你公司 未能在 8 2018 年 年 0 10 月 月 1 31 日前提交自查报告, , 协会将按照《中 国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》, , 将你公司纳入异常经营程序。
特此通知。
中国证券投资基金业协会
二〇一八年九月二十日