撰文／丁继勇 林欣 杨志勇
工程总承包是国际上广受推崇的工程项目组织实施方式（亦称项目交付方式）之一，在国际上开始流行于20 世纪80年代后期，并在随后的30 多年内应用范围不断扩大。其中，作为一种经典的工程总承包模式，设计—建造（Design-Build，DB）已成为发展最快、最为流行的项目交付方式之一。根据美国设计—建造学会（Design-Build Institute of America，DBIA）和FMI（Fails Management Institute）公司的联合预测，到2025年，美国采用DB 模式的项目支出占比将达47%。
早在20 世纪80年代初，我国就开始学习和应用工程总承包模式。经过近40年的发展，工程总承包模式虽然在房屋建筑和水利建设等领域的应用案例并不多见，但在我国石化、电力等行业却得到了广泛应用，因为基于业主视角，在条件具备时应用工程总承包模式，是提高工程投资效益的重要途径之一。本文就当前业主采用工程总承包模式应关注的几个重要问题进行详细介绍。
多年来，我国一直在积极推行工程总承包，国家和地方层面也先后发布大量工程总承包相关政策文件，但业主对工程总承包具体内涵的理解仍存在较大差异，主要体现在工程总承包的具体范围、计价方式等方面。
工程总承包就是EPC吗
近年来，国家进一步大力推行工程总承包，使得这个并不新颖的概念再一次大热。实践中，各行业的建设领域也出现了越来越多自称实行了“工程总承包”的项目，但是，这些项目是否真正能称为工程总承包项目，取决于我们如何界定工程总承包的本质内涵。
自20 世纪80年代我国提出工程总承包概念以来，其内涵不断变迁。2019年12月发布的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》（下称“《管理办法》”）指出，“工程总承包是指承包单位按照与建设单位签订的合同，对工程设计、采购、施工或者设计、施工等阶段实行总承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的工程建设组织实施方式。”这是目前我国最新政策文件中工程总承包的权威定义。这一定义之下的工程总承包，其承包内容至少包含设计和施工，并强调了“对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责”，这实际上涵盖了国际上的DB 和设计—采购—施工（Engineering- Procurement-Construction，EPC）两种经典模式。其中，DB可认为是工程总承包最为基本的模式。
DBIA 认为，DB 是指由一个组织——DB 团队与项目业主签订单一的合同，为业主提供设计和施工服务，从概念设计到项目完成，都是一个实体、一个合同、一个统一的工作流程。与DB 相比，EPC 的概念在我国应用更为广泛，仅从字面上看，EPC 是从DB 的“设计施工总承包”扩展为“设计、采购和施工总承包”。从FIDIC 系列合同条件来看，DB 和EPC 分别有其对应的标准化合同条件，即黄皮书和银皮书，而从它们的历史渊源看，EPC 可视为是DB的一种衍生模式。
然而，目前国内实践中习惯将工程总承包项目称为EPC 项目，这从一个侧面表明工程界存在对工程总承包的片面认识。实际上，与国内不同，国际上DB 概念的应用更为普遍，美、英等发达国家的相关机构都发布了与DB 相关的合同示范文本。而为了更好地与国际接轨，我国工程总承包相关政策文件也一直涵盖了DB和EPC 等模式。此外，我国石化、交通、水利等不同行业，以及不同省市对工程总承包的界定及理解也存在差异。
工程总承包的核心要义是什么
从承包范围来看，2019年以前相关政策文件对工程总承包的承包范围描述不太明确，不同部委的文件也存在差异。按早期的描述理解，施工总承包也算工程总承包的一种。2003年后，住房和城乡建设部相关政策文件基本将工程总承包的承包范围描述为“对设计、采购、施工（含竣工试验）、试运行等实施阶段，实行全过程或若干阶段的工程承包”，直到2019年发布的《管理办法》才将其调整为“对设计、采购、施工或者设计、施工等阶段实行总承包”，这实际上就进一步明确了工程总承包的承包范围至少包括设计和施工阶段。
而按照国际惯例，根据总承包方介入的时点、工作内容、工作深度的不同，工程总承包一般分为经典模式和衍生模式。其中，经典模式包括工程实践中常用的DB 和EPC，衍生模式则有交钥匙（Turnkey）和设计—采购—施工管理（Engineering-Procurement-Construction Management，EPCM）等。因此，国内工程总承包的承包范围已同国际基本接轨。
纵观工程总承包的概念变迁，要理解其核心要义，仍可从最基本的工程总承包模式——DB 入手，借鉴发达国家经验进行分析。例如，美国建筑师协会（AIA）和美国总承包商协会（Associated General Contractors of America，AGC）联合编纂的项目交付方式初级读本给出了DB 的定义性特征和典型性特征，其中判别DB 的定义性特征包括两个：一是“两个主要参与方”，即业主和DB 总承包方（Design-Build Entity）；
二是“一个合同”，即业主和总承包方之间的DB 合同。
将上述关于DB 的阐释与国外主流机构对EPC 的定义、我国对工程总承包的最新定义进行对比可以发现，它们均强调两点：①设计与施工的一体化；
②合同关系的单一性。因此，上述两点就可理解为工程总承包的核心要义，也正是工程总承包区别于传统设计—招标—建造（Design-Bid-Build，DBB）模式的显著标志。而这两点之间是彼此对应的，只有总承包方同时负责对设计和施工等阶段的执行，才能在同一个合同里明确总承包方对相应阶段“全面负责”，总承包方也才能发挥自身整合统筹方面的综合能力优势，通过设计施工的深度融合开展工程优化，实现项目价值增值。
根据上述工程总承包的核心要义，目前国内真正意义上的工程总承包项目可能较为少见，联合体总承包方“联而不合”、设计施工“各自为战”、业主仍然“大包大揽”或“假借EPC 之名行特殊目的之实”等“假工程总承包”现象时有发生。
只有总价合同才是工程总承包吗
受FIDIC 银皮书等方面的影响，工程界常将工程总承包与固定总价合同相关联，认为工程总承包就是固定总价，采用价格一笔包死的合同就是工程总承包，这是典型的混淆了合同计价方式和工程承包模式两个概念造成的理解偏差。本质上，工程总承包是对工作内容或阶段的承包，而不是对价格或成本的承包。因此，工程总承包的最大优势并不在于是否采用固定总价合同，而在于其将工程设计和施工进行融合（设计与施工一体化），然后发包给一个总承包方（如DB 总承包方），这为总承包方开展工程优化提供了平台和空间。
当然，对于工程总承包项目，采用何种合同计价方式（如单价合同或固定总价合同等），关系到如何在合同双方之间进行收益和风险分配，将会对总承包方优化工程的积极性产生较大影响，这本应结合项目具体特征确定相匹配的计价方式。而FIDIC 银皮书推荐采用固定总价合同，也仅是针对工程总承包模式之一的EPC 所推荐使用的合同示范文本的约定，并不适用于所有工程总承包项目。
事实上，最新的2017 版FIDIC 银皮书的注释（Notes）中，也明确指出不适合采用银皮书的三种情形。然而，不适合采用银皮书，并不代表不适合采用工程总承包。对于不适合采用银皮书的情形，银皮书本身就明确建议可以采用FIDIC 黄皮书，对应的就是DB 模式，仍然属于工程总承包。理论上，在银皮书的背景下，采用固定总价合同将大部分风险转由总承包方承担，其是与银皮书所适用的情形相适应的。而通过对银皮书和黄皮书进行比较，我们会发现两者在业主与总承包方双方的风险分配问题上就存在较大差异。因此，不同类型的工程总承包项目，其是否采用固定总价合同，应根据项目具体特点决定。
在我国，正是由于片面地将工程总承包等同于FIDIC 银皮书对应的EPC，因而就认为工程总承包必然采用固定总价合同，进而认为工程总承包只适用于不确定性较小的工程项目，这在一定程度上窄化了工程总承包的内涵并制约了其实际应用范围。实践中，一些不确定性较大的项目可能更适合采用工程总承包，因为不确定性大，意味着潜在优化空间大，而工程总承包通过设计与施工的一体化正好提供了优化平台，只要总承包方有能力并愿意付诸努力积极优化，就能将潜在优化效益变为现实。而为了激发总承包方的这种优化积极性，我们就需要突破传统固定总价合同框架，设计更匹配的合同计价方式，以合理分配收益和风险。
业主为什么要采用工程总承包
站在不同的角度，实行工程总承包具有不同的意义。从宏观上看，实行工程总承包，有利于实现设计、施工等阶段工作之间的深度融合，有利于发挥总承包方的技术和管理优势，提高工程建设水平，也有助于与国际接轨，服务于 “一带一路”倡议和“走出去”战略。而站在业主的视角，采用工程总承包的终极目的，是为了提高工程项目建设效益和效率，实现项目价值增值，或者实现业主的目标偏好。在不同情境下，业主偏好和需求可能存在差异，因而实行工程总承包的具体缘由也有所不同。
在当今VUCA 时代，业主主导的大型工程项目，尤其是海外工程项目，面临更多、更大风险。业主因专业能力相对有限或协调能力不足，往往难以独自高效应对风险。因此，业主会希望拥有全过程管控能力的总承包方对设计、施工等相应阶段全面负责，与其共同承担风险，或降低其协调工作量，甚至愿意为此支付更高价格。由于总承包方是单一责任主体和单一利益主体，此时业主仅需做好面向单一总承包方的宏观管控，而将更多注意力放在市场、融资等重大战略问题的决策上。
总之，工程总承包模式顺应了工程项目本身及其建设环境条件的新发展趋势，以及这种趋势下业主的多种现实需求。但业主也应注意到，尽管存在种种推动力，但也须保持理性，在合适的时间、合适的地点和合适的条件下将工程总承包模式应用到合适的项目中，并要选择合适的具体运作方式。
实践中，一些不确定性较大的项目可能更适合采用工程总承包，因为不确定性大，意味着潜在优化空间大，而工程总承包通过设计与施工的一体化正好提供了优化平台，只要总承包方有能力并愿意付诸努力积极优化，就能将潜在优化效益变为现实。
工程项目的组织实施过程就是业主和相关参建单位之间的一系列交易过程。从交易的视角看，业主要组织实施好一个工程总承包项目，需要全面考虑该项目的交易客体、交易主体、交易合同和交易环境等核心交易要素的具体特征，并做好相应安排。
对于交易客体即工程实体及其形成过程中的设计、施工等各项任务，业主要分析其具体特征；
对于交易主体，主要应明确潜在总承包方的综合能力和业主自身的管理水平，分析潜在的总承包方竞争程度和可能的组织方式，评估潜在的总承包方的能力是否能满足项目需求，以及如何选择总承包方；
对于交易合同，业主要考虑如何设计工程总承包合同条件，如何通过合同条款进行收益和风险的合理分配等；
对于交易环境，业主有必要研究项目所在地的市场环境和政策环境，如当地的营商环境、当地对工程总承包的政策规定等。
选择何种合适的工程总承包范围及运作方式
在决定采用工程总承包后，业主应结合工程项目的具体特点，确定工程总承包的具体范围。在我国，不同行业工程项目的特点不同，建设程序及相关政策也存在差异。相应地，工程总承包的具体承包范围和运作方式也不尽相同。
例如，对政府投资的水利工程项目而言，初步设计阶段前的工程总承包就在目前我国政策层面上是不被允许的，而在初步设计后或技术设计/招标设计后实施工程总承包的情形在实践中都存在。又如，石化行业常在初步设计后应用EPC 模式，而水利行业在技术设计/招标设计后应用DB 模式的较多。因此，采用什么样的工程总承包运作方式，具体承包范围是什么，需要结合项目本身特征、所在行业市场及相关政策情况，以及业主自身特征确定。
如何确定总承包方及其组织方式
为真正做到工程总承包，首先，业主需要合理确定总承包方。总承包方应为明确的单一责任主体和单一利益主体，能够以系统化的全局思维看待问题，并统筹决策；
总承包方是拥有全过程管理能力的专业性团队，能够独立进行设计、施工等一体化工作，具备一套完整的项目管理体系等。业主要确定合适的总承包方，需要在招标机制设计时综合考虑上述方面。
其次，总承包方是采用单一主体承包，还是联合体承包或总分包或后两者相结合的方式，要考虑市场上潜在承包主体的总体实力和业主自身的控制偏好。
最后，如果采用联合体承包，是选择设计单位牵头主导还是施工单位牵头主导？从市场情况看，目前大型设计院在工程总承包市场中占有较大份额，但同时也开始涌现出一些高水平施工单位，他们在工程总承包领域取得突出业绩，甚至超越了设计单位。实际上，设计单位牵头或施工单位牵头各有利弊。例如，设计单位牵头具有身处价值链上游的优势而更受业主欢迎，但很多设计单位存在施工管理人才不足的弊端。应该看到，在石化、水利等不同行业，设计单位和施工单位目前各有所长，而从发展的眼光看，两者都将在实践中积累经验，无论谁牵头，都要发挥优势补足短板，最终目标是真正实现设计和施工的深度融合，将工程总承包的潜在增值优势变为实际价值。
业主和总承包方之间是一种交易关系，这种关系受具体工程总承包合同的制约，因此业主在进行工程总承包合同设计时，要对收益和风险进行合理分配，以有效激励总承包方充分利用设计与施工一体化优势，通过设计工作和施工工作在专业上的互补和交叉融合，利用不确定性条件下的风险和机遇，实现工程优化收益，并通过共享收益实现双方共赢。
业主如何与总承包方合理分配收益和风险
业主采用工程总承包，就需要适当放权，在选定合适的总承包方后，应给予总承包方应有的信任，将合同范围内的工作交由总承包方承担和负责。业主和总承包方之间是一种交易关系，这种关系受具体工程总承包合同的制约，因此业主在进行工程总承包合同设计时，要对收益和风险进行合理分配，以有效激励总承包方充分利用设计与施工一体化优势，通过设计工作和施工工作在专业上的互补和交叉融合，利用不确定性条件下的风险和机遇，实现工程优化收益，并通过共享收益实现双方共赢。
对于收益和风险的分配，一定程度上取决于采用何种合同计价方式。目前，一种片面的观点认为，工程总承包模式下，就应采用总价甚至是固定总价的合同计价方式。固定总价合同虽可激励总承包方优化工程，但也会使其承受较大风险。因此，对于不确定性较小的工程项目，采用固定总价合同是合理的，但对于工程量风险较大的项目而言，盲目采用固定总价合同意味着总承包方可能面临巨大亏损的风险，这可能反过来会影响业主对项目的实施计划，造成双输的局面。可见，固定总价合同并不适用于不确定性较大的工程总承包项目。上文提及的《管理办法》规定，政府投资的工程总承包项目应当合理确定合同价格形式，并没有强制使用哪一种形式。因此，业主有必要针对工程项目特征选择相匹配的合同计价方式，而非硬套总价合同。
业主采用什么样的管理方式
为做好工程总承包，首先，业主应明确自身在工程总承包项目中的角色和职责，要基于项目战略和合同约定对工程项目进行整体管控，推进项目进展，实现项目成功。其次，业主应正确看待总承包方的存在，选择总承包方是为更好服务项目，总承包方是为其缓解工作压力并与其共进退的合作者，而非对立者。最后，业主应当相信总承包方的专业能力，切不可事事躬亲、事事干预，要给予其充分的发挥空间，主动地去为总承包方提供能力范围内的支持。
那么，在工程总承包项目中，业主管理方式具体是采用自主管理，还是委托监理，抑或采用全过程工程咨询的方式，需要看业主自身管理水平和相应行业咨询市场发育情况，进而做出科学选择。其中，全过程工程咨询可弥补业主相关人员知识结构和经验的缺陷，进而提升项目建设管理水平，保障项目的顺利推进。同时，建筑信息模型（Building Information Modeling，BIM）等新一代信息技术，通过实现可视化、多专业协同设计，实现信息共享和高效管理，促进精益建造，为业主增强工程总承包模式下设计与施工一体化管理提供了高效工具，有助于项目的价值增值及交付优质工程。而业主如何促进BIM 在工程项目全生命周期中的深度应用，避免BIM 应用的碎片化，也是需要一并考虑的问题。
工程总承包是学术界和实务界关注的热点话题。目前，一些业主对工程总承包仍存在较多片面认识，需要进一步加以纠正。工程总承包是工程承发包模式大家族中的一种，本身又可分为DB 和EPC 等经典模式及EPCM 等衍生模式。我国工程总承包在积极与国际接轨的同时，不应受限于国外的EPC/DB 标准化合同条件，而应结合我国国情和国内工程项目特点，开展工程总承包本土化模式创新。
工程总承包具有设计与施工一体化的基本特征，这决定了总承包方可通过设计与施工的深度融合，开展工程优化，提升项目建设效率，实现项目价值增值。但由于工程项目具有单件性，实践中，工程总承包并不适合于所有项目，业主需要结合自身需求和项目具体特征进行分析论证。业主在组织实施工程总承包项目时，要针对项目具体情况，选择合适的工程总承包模式及运作方式，以合理机制选择合适的总承包方及其组织形式，在业主与总承包方之间合理分配收益和风险，选择恰当的业主管理方式，保障项目顺利推进。
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