以董事会为中心的公司治理模式
欧美国家在理论和实践上都遵循着一种以董事会为中心的公司治理模式，这既是一种明确的公司法律规定，也是一种蕴涵在其长期的社会经济和政治历史背景中的自然演进过程。中国1904年的《清公司律》明确设定了以董事会为中心的公司治理模式，但一直到今天都没有真正地发展成为现实。这其中，有我们自身的社会经济和政治结构不匹配因素，也与我们对董事会中心公司治理模式的核心概念和原理的理解不足有关
美国太平洋大学麦乔治（McGeorge）法学院教授富兰克林·格瓦兹（Franklin A. Gevurtz）“公司董事会的历史和政治起源”一文，在讨论了董事会中心公司治理模式的核心含义和各种理论之后，又从历史和政治两个方面对公司董事会进行了溯本求源，这非常有助于我们理解公司董事会是如何产生的及其为什么在中国会水土不服。这里我们主要依据该文，对董事会中心公司治理模式的基本含义、核心概念和有关董事会存在必要性的理论解释作一简要评述。
董事会中心公司治理的基本含义
董事会中心公司治理模式的基本含义是，公司应该由董事会或是在董事会的指导之下进行管理。
英国《1844年合股公司法》已经确立了这一现代公司治理的基础规则。“董事是指导、处理、管理或监督公司事务的人”（英国1844年合股公司法第3条，虞政平主编《英国公司法规汇编》第42页，法律出版社2000年11月第一版）。“成立公司必须至少三位董事和一位或更多监察人”（第7条，前引书第44页）。“股东投票选举产生董事和监察人”（第26条，前引书第53页）。“董事们根据本法和公司章程处理和管理公司事务，任命、解聘公司秘书和公司职员，举行定期会议及临时会议，任命主持这些会议的主席”（第27条，前引书第53页）。
美国标准公司法第8.01节规定：a.每个公司必须设立董事会。b.公司所有权力应由董事会或者在董事会授权下行使；公司的经营和事务应由董事会管理或者在其指导下管理（沈四宝编译《最新美国标准公司法》，法律出版社2006年3月第一版第90页）。特拉华州普通公司法第141条（一）规定：公司业务和公司事务应当由董事会管理，或者在董事会指导下处理（徐文彬等译《特拉华州普通公司法》，中国法制出版社2010年9月第一版第38页）。
1904年颁布的《清公司律》明确规定：“各公司以董事局为纲领，董事不必常住公司内，然无论应办应商各事宜，总办或总司理人悉宜秉承于董事局”（第67条）。清公司律中没有经理的概念，总办或总司理人就是经理的角色。“公司总办或总司理人、司事人等均由董事局选派，如有不胜任及舞弊者，亦由董事局开除，其薪水酬劳等项均由董事局酌定”（第77条）。“公司寻常事件，总办或司理人、司事人等照章办理，其重大事件应由总办或总司理人申请董事局会议，议定后列册施行”（第78条）。
董事会的实质：涉及三组关系的三个核心概念
董事会中心公司治理模式，或说董事会的实质，包含有关董事和股东间关系，董事间关系，董事与公司执行层间关系的三个核心概念。
董事与股东间关系：董事由股东选举产生
董事会中心公司治理模式的第一个核心概念是股东选举产生董事，通常是按年，在公司必须召开的年度股东大会上进行。这一概念在世界范围内的一个重要例外是德国的共决制，员工选举一半的董事（德国双层董事会结构中的上层的监督董事会成员）。不是由股东选举产生，如由政府任命等等，则不是现代公司治理意义上的董事。
美国标准商事公司法第8.03（c）规定，董事应由第一次股东年会以及之后各届股东年会选举（前引《最新美国标准公司法》第91页）。特拉华州普通公司第211条（二）规定，应当按照章程细则规定的日期和时间，召开股东年度会议并选举董事（前引《特拉华州普通公司法》第80页）。
理解公司制企业中股东选举董事这一概念，可以比较一下合伙制企业。合伙企业法的默认规则是，企业的所有者（合伙人）仅仅因其是所有者而管理合伙企业。如美国的统一合伙法（1997年修订版）第401条“合伙人的权利与义务”之（6）规定，“在合伙事务的管理和经营方面，合伙人之间享有平等的权利”（虞政平编译《美国公司法规精选》第568页，商务印书馆2004年10月第一版）。相比之下，公司的所有者（股东），仅仅作为股东，没有权力直接管理公司。公司股东的权力是选举董事，以及对董事们提交给股东大会，要求股东表决的事项进行投票表决。
董事间关系：地位平等的同仁团队
董事会中心公司治理模式的第二个核心概念是，由一个地位平等的精英小组，作为一个同仁团队，通过共同行动来制定决策。
公司董事会通常都要由1位以上的董事组成。1969年以前，美国标准公司法要求董事会至少3位董事。最近的一项修改允许单人董事会存在。2006年的英国公司法要求公开公司的董事不能少于2人。中国公司法对有限责任公司和股份有限公司分别作出了董事会人数不能少于3人和5人的规定。
公司董事会的规范是，所有董事都拥有同样的投票权，出现不同意见时，实行多数决定原则，董事会内多数人的意见就构成了其决策事项范围内的最终决策。这是董事会作为一个同仁团队的集体决策和其他各种集体决策组织之间的本质不同。在层级制组织中，随着业务或规模的增长，可能会由一种集体决策取代独栽决策，并可能致力达成共识，但是总有一个人拥有做出决策的终极权力。
在层级制组织的决策中，通常会依据权威在各个人中进行划分。与此不同，董事作为个人没有任何权力，董事只有作为一个集体通过董事会会议才拥有权力。
董事与经理层间关系：董事会选聘和监督经理层
董事会中心治理模式的第三个核心概念是，董事会拥有选聘和监督公司高级管理人员（特别是首席执行官）的最终权力与责任。这一点是很多中国公司董事会不能真正到位的一个主要表现。