1946年6月，国民党悍然发动内战，人民军队奋起反击，解放战争拉开序幕。在华北解放战场，一年下来战场形势不容乐观：虽然我军相继进行了正太、青沧、保（定）北等战役，仗打得不算少，但指战员们对所取得的战绩并不满意。诚如杨得志所说：“我们感到，主要是未能集中兵力大量歼灭敌人的有生力量，未能从根本上打破敌人对北平天津保定三角地带的控制，敌我双方实际上仍处于胶着的对峙状态。”直到1947年6月，我军在华北战场仍很少有整师、整旅的歼灭战。究其原因，正如时任晋察冀军区司令员兼政委的聂荣臻所说，解放战争开始后，“军事指导上犯了一些错误，执行大踏步前进、大踏步后退的运动战的方针不够大胆”。“这使得我们的自卫战争，在这一年中胜利是很不足的”。“比起晋冀鲁豫等友邻区来，我们还是落后的”。因此，作为华北解放战场主力，晋察冀野战军指战员渴望早日打一个大胜仗，改变华北战场僵持局势。清风店战役，就是在这样一个背景下展开的。
杨得志想抓罗历戎，罗历戎行踪诡秘
1947年9月中旬，东北野战军展开秋季攻势，势头越打越猛，国民党军被迫从华北战场抽调3个师出关增援。这样，华北战场上国共两军兵力对比发生了有利于我军的变化，而且敌人兵力部署也出现了漏洞。10月4日，时任晋察冀野战军司令员的杨得志、第二政委杨成武、参谋长耿飚等决定，抓住这个机会，再次出击保北，向国民党军展开攻势，在运动中打一个大的歼灭战。
当然，国民党军没有闲着。他们为防备中共军队乘虚而入，将主力部队作了相对的集中：1个军驻守大清河以北之雄县、霸县、新城；1个师守卫平津间交通线；1个旅配置于涿县、涞水、定兴一带；1个师配置在北河店、固城、徐水一带；2个师驻守保定；而主力中的主力——罗历戎的第三军，则镇守战略要地石家庄。除石家庄外，上述各地均在保北，位于平汉铁路线东西两侧。敌人的战略企图，仍然是要确保平津保三角地带。如果把这块三角地带比作一头牛，那么北边的北平就是牛头，东西两侧的天津、保定便是牛腿了。面对敌人如此布势，杨得志等决心既不砍它的头，也不剁它的腿，而是在保北实行中间突破，吃掉这头牛最肥的部分。
这次出击保北，战役决心是围城打援：即围攻既是北平南大门，又是平汉铁路咽喉之地的徐水，吸引敌人来援，以便在运动中歼灭他们。能否调动敌人的关键，是围攻徐水的部队动作要猛，要以最快的速度占领徐水，真正打痛敌人，否则，援敌是不会出动的。这个任务，杨得志交给了陈正湘、李志民领导的第二纵队，并将冀中独立第七旅配属他们指挥。杨得志等考虑，敌人援兵出动的方向，可能有两个：一是徐水以南的保定；一是徐水以北的固城、徐水东北的容城。至于石家庄罗历戎部第三军能不能被调出来，杨得志等研究认为：罗历戎是蒋介石嫡系，石家庄是支撑平津保三角地带的战略支点，因此罗历戎不会轻举妄动。
但是，杨得志等还是希望最好能把罗历戎调出来，并在运动中歼灭他。如能取得这样的战果，它的意义不仅是歼灭了敌人的有生力量，更重要的是可以进一步孤立石家庄，并为最后夺取这座大城市创造有利条件。当然，要使罗历戎离开石家庄，钻进我军的口袋，比调动其他的部队要难得多。不过，杨得志等分析，这种可能性还是存在的：要使罗历戎和他的上司确实感觉到我军的决心，就要不惜一切代价拿下徐水；而徐水一旦被我军攻占，保定便危在旦夕，石家庄也将受到更大的威胁。这样一来，罗历戎就不会坐视。也就是说，要使罗历戎出石家庄，我军就必须以有效的战役行动，成功造成对方的错觉。
为确保攻打徐水没有后顾之忧，杨得志等决定：郑维山、胡耀邦领导的第三纵队，曾思玉、王昭领导的第四纵队负责打援；冀中独立第八旅等部队在石家庄外围活动，监视罗历戎的行动。杨得志等还考虑到，敌人援兵有从几个方向同时扑来的可能；如果真是这样，他们的兵力会大大超过我军，我军必须准备予敌以相当杀伤后，诱敌西进（东边是天津，于我军不利），迫敌分散，然后在运动中各个歼灭他们。晚年，杨得志也坦承：“只是我们没有完全预料到，此次战役的‘压轴戏’中，敌方的主角是罗历戎。”
10月14日，经过彻夜激战，第二纵队拂晓时分别攻占了徐水的南关、北关，3个突击连甚至一度突入了徐水城内。可惜，由于第二梯队动作稍慢，3个突击连没能坚持得住。在这样的情况下，杨得志等不为所动，仍然坚持围城，继续攻击，以实现打援的预定方案。
援敌终于被调出来了，他们从北面调集了5个师10个步兵团和1个战车团，沿固城、容城齐头并进，南下驰援徐水。我军第三、第四纵队奋力阻击，将敌人遏止于徐水、固城、容城之间的狭窄地带。
徐水、固城、容城是一个小三角地带，国共双方众多兵力集结于此，运动起来相当困难。战到17日，增援的国民党军还是猥集一团，昼攻夜停，双方在徐水、固城、容城之间形成杨得志等预料中的对峙局面。
而在石家庄方向，没有情报显示罗历戎出兵北援，杨得志等有点失望了！
“这个敌人是送上门的，战机确实难得”
为打破僵局，杨得志等研究决定：第二纵队仍在徐水一带，围城任务不变，夺城攻势不减，以迷惑敌人；主力向平汉铁路以西遂城、姚村地区转进，引诱国民党北路援军西进、迫敌分散，寻机在运动中各个歼灭。17日下午，第三、第四纵队开始向西运动。
这时，晋察冀野战军指挥机关在容城东马庄，位于白洋淀附近。为了使西移中的各纵队能及时与野司联系，也为了便于观察敌人的动态和接受上级的指示，杨得志等决定，野战军指挥机关随大部队转移；电台暂时留在东马庄，待部队全部出发后再向指挥机关靠拢。17日午后，杨得志等离开东马庄驻地，开始隐蔽西进，他们一行只带了几个作战参谋和警卫员在身边。那时候，部队没有汽车，一行人全部骑马。
回忆当年一幕，杨成武这样写道：
河北大平原的晚秋黄昏，阵雨初霁，清风送爽。刚刚收起青纱帐的庄稼地里，洒满金色的余晖。空气里含着浓重的秋露，湿润着战士们的征衣。战士们一队队、一行行，迈着齐刷刷的步伐，向西向西。路面软软的，走起来似有弹性。再没有比这个时候行军，更使人感到舒适了。不知不觉中，我们已经走出十几里。忽听后边传来一阵急骤的马蹄声，同时有人大声喊着：“首长停一下！首长停一下！有重要的情况报告！”